在 LHDN 要求之前,找出 RM9.0 million 的 transfer pricing exposure:重建一家亏损制造商的立场

一家 contract manufacturer 已经准备了 transfer pricing documentation 来解释它的营运亏损。但 benchmarking analysis 用的是过时的 range,而部分解释跟公司自己的 intercompany agreement 里面的风险分配互相矛盾。KTP 在 LHDN 发出任何通知之前,检查了公司的立场,量化了潜在 exposure,并重建了分析。

结果

KTP 找出并量化了一个 RM9.0 million 的潜在 transfer pricing adjustment,加上最高 RM450,000 的 surcharge exposure,以及每个 year of assessment RM20,000 到 RM100,000 的 documentation penalty exposure。

公司现在有一份完整,有证据支持的 transfer pricing 档案,可以在 LHDN 要求后 14 天内交出,还有一个修订后的 cost-plus 定价公式,从今以后解决问题,而不是每年重复同样的问题。

一眼看懂

客户: 一家区域 MNE 集团旗下的 Johor 零件制造商
营业额: RM180 million
商业模式: 几乎全部产品在 cost-plus supply agreement 之下卖给单一 related-party principal
问题: 营运亏损,EBIT margin 负 1.2%
服务: Benchmarking 检查,functional and risk analysis,重建文件和重设定价政策

难题在哪里

公司虽然跟 related-party principal 做的是 cost-plus 安排,这一年结束时还是营运亏损。

Transfer pricing documentation 已经准备好了,但管理层面对一个更重要的问题: 如果 LHDN 来审查,这个立场站不站得住?

现有档案用需求下跌,原料成本上涨和固定产能没用足来解释亏损。表面上,这个解释听起来合理。但仔细检查之后,发现两个问题,可能会严重削弱公司的立场。

我们发现了什么

Benchmarking analysis 用错了 range。在 Transfer Pricing Rules 2023 之下,马来西亚的 arm's length range 是 37.5th 到 62.5th percentile,而不是以前 benchmarking 研究常用的 25th 到 75th interquartile range。

现有档案是用旧的 range 准备的,也没有重新测试。用现在的基础来看,公司落在 arm's length range 之外,结果可能会被调整到 median。

解释跟合约互相矛盾。根据公司的 supply agreement,volume,market 和 capacity 风险是分配给 principal 的。

这就让现有的解释出了问题。如果制造商不承担这些风险,用销量下跌或产能没用足来解释它的低回报,就可能跟它在合约上的风险状况不一致。

这个矛盾不但没有加强公司的立场,反而可能让人质疑,合约上的风险分配在实际运作中有没有被反映出来。

我们怎么做

先测试 range,再捍卫结果。我们用单一年度的数据重建 comparable set,筛掉功能不够相似的 comparables,并考虑对本地 comparables 的偏好。这改变了 arm's length range,也让公司的真实位置变得清楚。

拿解释对照合约。我们把 intercompany agreement 跟公司的实际行为,一个功能一个功能,一个风险一个风险地对照。然后重写商业解释,只依靠跟公司功能和风险状况一致的因素。

用证据取代叙述。我们用按记录在案的分配基础准备的分部财务资料,一个量化的 capacity utilisation adjustment,订单和销量记录,还有显示整体利润率受压的第三方行业数据,来支持公司的立场。

量化 exposure 和选项。我们列出潜在 adjustment,surcharge exposure,documentation penalty exposure,voluntary disclosure 的途径,以及从今以后修订 cost-plus 公式的选项,让同样的问题将来不会再发生。

为什么今天还重要

Transfer Pricing Rules 2023 从 year of assessment 2023 开始适用。Transfer pricing documentation 必须在 LHDN 要求后 14 天内交出,做不到的话,每个 year of assessment 可能被罚 RM20,000 到 RM100,000。

如果 transfer pricing adjustment 增加了收入,或减少了扣除或亏损,也可能被征收最高 5% 的 surcharge。

所以,还在依靠以前 interquartile range 准备的 benchmarking 研究的公司,应该考虑这些研究在现行规则下还适不适用,而不是等到收到 LHDN 要求才处理。

KTP's View

解释写得再好,如果跟公司的功能和风险状况不一致,也是不够的。

分析要按正确的顺序做: 先测试 arm's length range,再确定公司的功能和风险支持什么,最后才围绕这个立场建立证据。

对一家亏损的公司来说,合约,实际行为,财务结果和 transfer pricing documentation 之间的一致性,才是让立场站得住的关键。