（税务）把一间公司拆成五个 sole proprietor 来逃 e-Invoice? 你还是同一个 taxpayer

（税务）把一间公司拆成五个 sole proprietor 来逃 e-Invoice? 你还是同一个 taxpayer

参考 LHDN 最新 E-Invoice FAQ

引言

那个老板又回来了。上一次他的聪明计划, 是开两间公司, 想压在 SST threshold 以下。这一次, 他又有新点子。

把 Sdn Bhd 关掉, 改开五个 sole proprietorship。把 turnover 分散, 让每一个 enterprise 都稳稳坐在 RM1 million 以下。不用理 e-Invoice phase, 不用 MyInvois, 不用 55 个 data fields, 不用 validation。五间小生意, 每一间都悄悄 exempt。

听起来很完美, 直到你明白 LHDN 很久以前就定下来的一件事: sole proprietor 不是一个独立的 taxpayer。一个人开的五个 enterprise, 还是同一个人, 同一个 tax file, 同一笔合并的 turnover。

如果你也在动这个念头, 在去 SSM 之前, 先把这篇看完。

RM1 Million 这条线, 还有到底是什么决定你的 phase

Malaysia 的 e-Invoice 是按 annual turnover 来分阶段, 不是看 profit, 也不是看你名下挂着几块招牌。Phase 1 从 2024 年 8 月开始, 针对 turnover 超过 RM100 million 的生意。接下来一阶一阶往下走, 从 2026 年 1 月 1 日起, mandate 已经涵盖 turnover 介于 RM1 million 到 RM5 million 的生意。

2025 年 12 月 7 日, exemption 的门槛从 RM500,000 提高到 RM1 million, 2026 年生效。所以今天, 如果你的 turnover 在 RM1 million 以下, 你就站在 mandate 之外。这就是现在大家都想压在底下的那条线。

但是请你看清楚措辞。这个 threshold 是绑在 taxpayer 的 turnover 上, 而 LHDN 是用 tax filing data 和 business registration records 来判断谁越过了这条线。这一点, 你先记着。

Sole Proprietor 不是一个独立的 Taxpayer

这一点, 悄悄地把整个计划打垮。sole proprietorship 不是一个独立的法人, 更重要的是, 它不是一个独立的 tax person。生意和个人, 是同一个。

当你经营五个 sole proprietorship, 你不是有五个 taxpayer。你是一个人, 把五个生意活动全部 report 在同一份 Form B 底下, 对着同一个 tax file, 同一个 TIN。在 LHDN 眼里, turnover 不会分成五份漂亮的数字。它全部加在你一个人头上。

所以如果那五个 enterprise 加起来 turnover 是 RM3 million, 那就是 RM3 million 的生意 turnover, 全部算在一个 individual taxpayer 身上。你没有掉到 RM1 million 以下, 你是把 RM3 million 稳稳停进了 Phase 4。

那个在你 spreadsheet 上行得通的拆分, 在 LHDN 的系统上从来没发生过, 因为 LHDN 看的从来不是那些 enterprise, 它看的是你。

LHDN 早就看得到的东西

这里没有什么暗器要拆穿。SSM 的记录, 显示每一个绑在你名下的 business registration。你的 Form B 把它们的收入全部合并。你的 TIN 把一切串在一起。

LHDN 本来就是用 business registration data 和 tax filing 来判断哪些 taxpayer 落在哪个 phase。一个人名下握着五个 enterprise registration, 全部 report 在同一个 tax file 底下, 这不是什么聪明的结构。这是一笔 turnover, 挂着五块不同的招牌。

而且 income tax 的成本, 在 e-Invoice 的问题还没问到之前, 就已经先到了。五个生意全部算在你个人身上, 按 individual progressive rate 计税, 一路爬到 30%, 而且每一个都背着 unlimited personal liability。你扛上的是更多风险, 不是更少。

Section 140 以及这个计划的代价

就算有人把它重组成几个不同的人, 用家人或 nominee 的名字, anti-avoidance 这张网, 比 e-Invoice 本身还要宽。

Income Tax Act 1967 的 Section 140 给 Director General 权力, 去 disregard 或 vary 任何目的或效果是 avoid 或 reduce tax liability 的 transaction。一个除了逃避 compliance threshold 之外, 没有任何商业理由的拆分, 正正就是这条法令存在要拆掉的那种安排。原则是 substance over form, 而一个人为的拆分, 没有 substance 可以辩护。

在 e-Invoice 这一边, 不 comply 是 Act 底下 Section 120 的罪行, 每一项罪行可罚款最高 RM20,000, 或监禁最高六个月, 或两者兼施。

你付出的代价, 换来的却是零

先把法律风险放一边, 单看这笔交易。为了追一个你可能根本保不住的 exemption, 你要解散一间 limited liability company, 把个人资产暴露出去, 把生意收入推上更高的个人税率, 还要把账目分散成五套。

而且你还是逃不出这个 ecosystem。就算是 exempt 的生意, 也必须接收来自 mandate 内 supplier 的 validated e-Invoice, 而你比较大的客户, 会越来越要求一张 validated e-Invoice, 他们才能 claim 他们的 deduction。站在系统外面, 你可能就这样丢了那些客户。

而且 exemption 这条线, 普遍预期日后会往下调。把你整个结构建在一条很可能会移动的线上, 这不是 planning。这是在赌。

KTP's View

我们和客户一直回到同一句话。Compliance threshold 不是等人去钻的漏洞。它们是 LHDN 划下来, 也由 LHDN 来执法的线。

如果你把一间公司改成五个 sole proprietorship 的唯一理由, 就是想溜到 RM1 million 的 e-Invoice 线以下, 那你就当作 LHDN 会照它本来的样子来读: 一个 taxpayer, 一笔合并的 turnover, 然后把代价算回到你身上。你交出去的, 是 limited liability 和一个干净的公司结构; 换回来的, 是一个很可能撑不过你自己 Form B 的 saving。

在你 register 第一个 enterprise 之前, 先问问我们问那位坐在我们对面的老板的同一个问题: 如果 e-Invoice 不存在, 这个结构还会存在吗? 如果老实的答案是不会, 那你不是在围着规则做 planning。你是在为未来的自己, 制造一个要去解释的麻烦。

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