(税务) 董事可因公司没缴的 EPF 被起诉: 一宗马来西亚 Federal Court 判决给你EPF的启示

(税务) 董事可因公司没缴的 EPF 被起诉: 一宗马来西亚 Federal Court 判决给你EPF的启示

Mohd Abdul Karim Abdullah & Ors v Lembaga Kumpulan Wang Simpanan Pekerja

KTP Tax Alert | 10 June 2026

前言

你是 Sdn Bhd 的 director, 你签了公司的账, 你以为公司会像其他 creditor 一样, 排队把该缴的法定款项还清. 后来公司被 wound up, liquidator 接手, 你以为这件事就这样结束了.

并不是.

在 Mohd Abdul Karim Abdullah & Ors v Lembaga Kumpulan Wang Simpanan Pekerja [2025] 4 ILR 1 这宗案里, Federal Court 确认了一个立场, 而这个立场, 今天每一位马来西亚的 SME director 都应该当作已经定下来的法律来看待. EPF 可以为了公司没缴的 contributions, 直接告你个人. 它不需要把公司列为被告. 公司就算后来已经被 wound up, 也一样照告. 这个责任, 根据 statute, 就这样落在你身上, 而且是 jointly and severally.

这不是什么技术性的小问题. 对那些把 Sdn Bhd 当成挡箭牌的 owner-manager 来说, 这是一条直接通往个人资产的风险线.

发生了什么事

这些事实, 对任何看过一盘生意走到尽头的人来说, 都不陌生.

公司在 2021 年 9 月到 2022 年 7 月这段期间, 没缴 EPF contributions. 2022 年 12 月, EPF 入禀起诉. 它告的是几位 director. 它没有把公司列为被告.

时间点很重要. 这宗 suit 是在 Interim Liquidator 于 2022 年 8 月 23 日被委任之前入禀的, 也是在公司于 2023 年 1 月 10 日被 wound up 之前. 而那段欠款期间, 刚好落在这几位 director 在任的时候.

这几位 director 是用一个原则上的论点来抗辩的. 既然公司才是 employer, 才是签约的一方, 那 EPF 怎么可以在公司不在场的情况下, 直接告 director?

High Court 和 Court of Appeal 都驳回了这个论点. High Court 根据 Order 14 of the Rules of Court 2012, 判 director 败诉的 summary judgment, 认为没有需要审讯的争议点. Court of Appeal 维持原判.

之后, 这几位 director 根据 Section 96(a) of the Courts of Judicature Act 1964, 向 Federal Court 申请 leave to appeal.

法律上的机制

整宗案, 关键就在 Section 46(1) of the EPF Act 1991 的字眼上. 它写明: 凡是公司有 contributions 未缴, 那么, notwithstanding anything to the contrary in this Act or any other written law, 公司的 director, 包括在该 contributions 应缴期间内曾经是 director 的任何人, shall together with the company be jointly and severally liable, 为应缴入 Fund 的 contributions 负责.

这条条文里, 有三个地方在出力.

第一, 那句 non obstante clause. "notwithstanding anything to the contrary in this Act or any other written law" 这句话是故意写进去的. 这是 Parliament 在下指示: 这个责任凌驾于其他相抵触的原则之上, 包括那个平时把 director 跟公司债务隔开的 separate legal personality 原则. 在这里, corporate veil 帮不了你, 因为 statute 已经这样讲明.

第二, "shall together with the company" 这几个字. 这几位 director 争辩说, 这制造了一个程序上的要求, 就是公司必须被一起起诉. Federal Court 驳回了这个解读. 这句话讲的是责任的性质, 也就是 joint and several, 不是公司必须当被告的先决条件. Joint and several liability 的意思是, creditor 可以选择只追其中一个, 或者全部, 或者任何组合, 来追讨全数.

第三, 那些配套的条文. Section 65(1) of the EPF Act 允许 Fund 把 contributions 当作 civil debt 来 summarily 追讨. Section 44 of the Contracts Act 1950 也加强了这一点: 当两个或以上的人做出一个 joint promise, promisee 可以要求其中任何一个或多个去履行. 所以 EPF 完全可以只冲着 director 来.

Federal Court 的推理, 跟一条已经确立的判例线是一致的, 包括 Ong Kim Chuan & Anor v Lembaga Kumpulan Wang Simpanan Pekerja 和 Lembaga Kumpulan Wang Simpanan Pekerja v Edwin Cassian Nagappan 这两宗, 它们都对 Section 46 之下的 joint and several liability 给予了完整的法定效力.

判决

Federal Court 驳回了 leave to appeal 的申请.

在这样做的同时, 它重申了三个 director 以后再也绕不过去的原则:

director 可以独立于公司被起诉. Section 46 在 director 身上加诸了一个独立而分开的责任. 把公司列为被告, 不是提告的条件.

公司的状态, 对这个责任不构成影响. 不管公司还在营业, 在 liquidation 中, 还是已经 wound up, director 对欠款期间的 exposure 照样存在.

责任是依附在欠款期间上的. 凡是在 contributions 应缴期间内担任 director 职位的人, 都要扛起这个责任, 就算他后来已经辞职.

这对 SME director 来说意味着什么

实务上的解读, 听起来不舒服, 但很清楚.

如果你是一家拖欠 EPF contributions 的公司的 director, 你不是一个旁观公司债务的局外人. 根据 statute, 你是一个 co-debtor, 而 EPF 可以选择只向你一个人收钱.

在起诉之前辞职, 不会抹掉你任内发生的欠款责任. 把公司 wound up, 不会熄掉针对你的 claim. 把公司搬出来讲它才是 "真正的 employer", 这一招没用, 因为 statute 早就裁定了, 你是跟公司 together with 一起负责的.

对那些家族经营的 Sdn Bhd 的 director 来说, EPF 欠款往往是在现金周转吃紧的时候, 悄悄累积起来的. 这正是把一个公司的问题, 变成你个人问题的场景. Contributions, 那些 contributions 上的 dividends, 加上追讨的费用, 全部都可能落在 director 个人头上.

防守的做法其实不复杂, 但必须是主动的, 而不是想当然的:

每个月都去看 EPF 有没有缴, 不要等到年底才看. 欠款会越滚越大, 而责任是跟着期间走的, 不是跟着你什么时候发现问题走.

把已缴 contributions 的记录, 以及任何 directorship 变动, 都保存成清楚而有日期的记录, 这样你的个人 exposure 期间才能被准确界定.

把 EPF 当成你最优先的 secured creditor 来对待, 因为对 director 来说, 它实质上就是这个角色.

如果公司开始走向困境, 要趁早找人咨询. 一旦 liquidator 被委任, 你能够处理 exposure 的空间, 就会大大缩小.

KTP's View

我们接触到的大部分 director, 到今天还相信 Sdn Bhd 在公司的债务和他们自己的债务之间, 画了一条干净的界线. 对一般的 trade debt 来说, 这条线大致上是站得住的. 但对 EPF, 它站不住.

Section 46 一直都在那里. 这宗案做的, 是把 director 以前用来软化它的那几个论点, 一个一个拿掉. 你躲不进 corporate veil 后面, 你不能靠公司没被列入 suit 来脱身, 你也不能等公司被 wound up 之后, 就以为这件事会跟公司一起死掉.

这篇文章只供一般参考, 不构成法律或税务意见. 如果 director 面对具体的 enforcement action, 或者想要管理自己的个人 exposure, 应该根据自身情况, 寻求专业意见.

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见。如果董事面对具体的执法行动，或希望管理个人风险，建议寻求专业咨询。

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