（并购）财务尽职调查 Financial Due Diligence与审计 Audit 有何不同？

（并购）财务尽职调查 Financial Due Diligence与审计 Audit 有何不同？

当你收购一家公司时，你买的不只是品牌、客户或工厂。你同时也可能买下它隐藏的财务问题。
这就是为什么财务尽职调查（Financial Due Diligence, FDD）不是奢侈，而是必需。

很多中小企业老板会想：“卖方已经给我审计账目了，为什么还要花钱再检查？”
事实很简单：审计是保护公众利益，不是专门为买方服务。真正保护买方的，是尽职调查。

什么是财务尽职调查？

财务尽职调查是对卖方财务健康状况的一次系统性检查。它比普通审计和管理账目看得更深入，专门找出可能影响你决策、估值，甚至未来麻烦的问题。

下面是马来西亚并购中，FDD 最关键的步骤：

1. 初步评估：打好基础

在深入分析前，先做一个高层次扫描。包括收集公开资料，如审计账目、公司简介、新闻报道。目的不仅是形成第一印象，也用来列出检查清单，估算一个大概的估值区间。就像在正式投入资源前，先画好地图。

2. 财务详细审查：数字背后的真相

接下来就是全面审查财务报表——资产负债表、损益表和现金流量表。重点在于：

  • 是否存在表外项目（如担保、租赁）；

  • 资产与负债分类是否正确；

  • 营运开支与留存收益的趋势。

目的不只是看数字对不对，而是看它是否真实反映公司的财务状况。

3. 税务合规检查：避免 LHDN 的惊喜

在马来西亚，税务风险可能让交易泡汤。FDD 必须检查：

  • 公司历年的报税与申报；

  • 税务争议与审计情况；

  • 税收优惠、抵免与潜在欠税。

这样做是为了避免买方背上卖方留下的税务包袱。

4. 盈利质量：利润能否持续

账面利润数字不等于真实盈利能力。尽职调查会分析：

  • 收入来源与客户结构；

  • 毛利率与净利率；

  • 营运资金循环；

  • EBITDA 与自由现金流。

关键问题是：利润是否稳定、可持续？还是一次性交易撑起来的？

5. 资本结构：搞清楚谁拥有什么

检查股权结构、债务安排和分红历史。重点关注不寻常的融资工具或债务契约，这些可能限制公司未来的运作。

6. 会计政策与财务制度：一致性很重要

马来西亚公司在会计处理上差异很大。FDD 会检视收入确认、成本资本化和内部控制，确保它们一致、公平。
如果发现过早确认收入等“激进”做法，就是未来盈余重述的警号。

7. 识别风险信号：隐藏的问题

尽职调查的真正价值，在于找出卖方不会主动告诉你的风险。常见警号包括：

  • 激进的收入确认方式

  • 应收账款老化、呆账风险

  • 对少数客户过度依赖

  • 资产价值虚高

  • 管理层报酬过高

  • 复杂的关联方交易

这些问题不一定让交易终止，但肯定影响估值和谈判。

8. 总结与报告：决策工具

最后，所有发现会整理成一份尽职调查报告。内容包括风险评估、潜在财务影响，以及价格调整或保护措施的建议。买方常用这份报告来谈判：压低购买价、要求保证，或设置托管条款以降低风险。

为什么 SME 买家更要重视？

在马来西亚的并购里，尽职调查不是走形式，而是一份“保险”。
对于中小企业来说，隐藏的税务负担、虚高的盈利或伪装的债务，可能带来毁灭性影响。系统性的 FDD 不仅降低风险，也让买家在出价时更有信心。

最后的提醒

每一次收购，都是一场信任的跳跃。财务尽职调查不能消除所有风险，但至少让你清楚自己跳进的是什么。
对 SME 来说，这份清晰不仅是帮助，而是确保你以对的价格买到对的生意。

Visit Us

  • Wisma KTP, 53 Jalan Molek 1/8, Taman Molek, 81100 Johor Bahru

  • Wisma THK, 41, Jalan Molek 1/8, Taman Molek, 81100 Johor Bahru

KTP (Audit, Tax, Advisory)

An approved audit firm and licensed tax firm operating under the KTP group based in Johor Bahru providing audit, tax planning, advisory and compliance services to clients

THK (Secretarial, Bookkeeping, Payroll, Advisory)

A licensed secretarial firm in Johor Bahru providing fast reliable incorporation, secretarial services, corporate compliance services, outsourcing bookkeeping, and payroll services to clients

KTP Lifestyle

An internal community for our colleagues on work and leisure.

KTP Career

An external job community on vacancies in Johor Bahru for interns, graduates & experienced candidates.

Audit 审计Ktp Ktpfinancial due diligence