（税务）律师信的迷思：法律诉讼并非坏账扣税的先决条件

（税务）律师信的迷思：法律诉讼并非坏账扣税的先决条件

前言

客户昨天早上打电话给我，听得出来他很焦虑。市场不好做，他的应收账款账龄越拉越长，有人告诉他，每一笔坏账都必须先采取法律行动，才能在税务上扣除。

他想知道，是不是应该全部交给律师处理。

我只问了他一个问题，这笔账是多少钱？

他的答案是，RM550。

经济账自己会算。单是一封律师信的费用，已经是这笔债务的好几倍。打官司更不用说，是几十倍。

我的建议很直接。这种数额的坏账，根本没必要请律师。只要追账的过程有做好记录，再加上《所得税法》的基本条件有满足，就足以支撑税务扣除。

那通电话，就是我写这篇文章的原因。"没有法律行动就不能扣税"这个误解，在中小企业老板之间一直流传，往往是出于善意但不准确的来源。

这件事值得讲清楚，因为这个误解的代价有两面。一面是企业为了追小额债务，花了不成比例的律师费。另一面是企业明明可以合法扣税，却因为以为自己不符合条件，白白放弃。

法定条文的立场

根据《1967年所得税法》第34(2)条，凡是"在所有情况下经合理估计为不可收回"的债务，都可以扣税。"合理估计"这四个字分量很重。

条文并不要求债务是绝对、最终、百分百收不回来。它要求的是，纳税人对不可收回性的估计，在商业逻辑上站得住脚。

内陆税收局的诠释立场，载于第4/2019号公开裁定 ：《全部或部分不可收回债务及坏账的税务处理》，这份裁定已取代了第1/2002号。这份公开裁定整合了相关条件、举证要求，以及后续收回款项的处理方式。

扣税的条件

要符合第34(2)条的扣税资格，必须满足两个门槛条件：

第一，该债务必须是贸易债务。也就是说，债务的来源必须是企业正常经营活动中销售存货或提供服务而产生的。

第二，该债务必须已经在相关课税年或之前的课税年，被纳入企业的总收入。

从来没有被确认为收入的债务，是不能扣税的。非贸易债务，比方说借给关联公司的贷款，无论多么不可收回，都不在第34(2)条的范围之内。

"合理步骤" ：法律诉讼不是唯一的路

这是客户最常问的问题，也是那位RM550客户问的问题，到底要不要先打官司，才可以把坏账注销？

简单的答案是，不需要。

第4/2019号公开裁定列出了债权人在把债务视为不可收回之前，应该采取的合理步骤。这些步骤包括但不限于：

  • 发出催款通知和律师信

  • 在合理的商业考量下，谈判债务重组或和解方案

  • 当债务人失联时，进行追踪

  • 对有争议的债务，尝试仲裁或调解

  • 委托收账公司

  • 在商业上合理的情况下，提起法律诉讼

债务可以在出现以下任何一种情况时，被视为完全不可收回：

  • 债务人已经过世，且没有留下可供追讨的资产

  • 债务人已经破产或清盘，且没有资产可供追讨

  • 经过合理的尝试仍然找不到债务人，也没有已知的资产可供追讨

  • 谈判或仲裁失败，而打官司的预计成本过高

  • 任何其他情况下，已经没有具成本效益的追讨可能

第四项对许多中小企业的债权人来说，是关键所在。也正是这一项，直接解决了那位客户RM550的问题。当追讨的法律成本明显超过债务本身，或者债务人根本没有资产可供执行时，请律师就不是扣税的先决条件。

税务局的立场，是建立在商业合理性之上，而不是程序上的形式主义。

税务局真正要看的，是一份有时间记录的举证链条。包括有日期的催款通知、跟进的来往信函、电话和会面尝试的记录、和解方案，以及管理层判断继续追讨已经不划算的依据。

特定拨备与一般拨备

这两者的区别一直都很重要：

特定拨备，是针对某个已经识别出来的债务人，根据影响收回可能性的具体因素而做出的拨备。这一类是可以扣税的。如果后续拨备减少，减少的部分则要在回拨当年纳税。

一般拨备，通常是按应收账款总额的某个百分比来计算的。这一类是不能扣税的，在税务计算时必须加回去。

这是审计中最常出现调整的领域，但说到底，几乎完全是文件记录的纪律问题，而不是税法本身的问题。

常见的陷阱

实务上，被驳回的扣税申请，往往有几个共同的模式：

第一，注销从来没有被纳入收入的债务，最常见的是关联公司之间的预付款或贷款，被包装成贸易债务。

第二，注销的动机不是因为不可收回，而是其他考量。比方说，为了配合关联方交易而免除债务。第4/2019号公开裁定明确指出，这一类不允许扣税。

第三，注销关联人士的债务，但没有独立的商业理由。

第四，没有同期的追讨记录。账目上做了注销，但追讨档案是空的。

总结

律师讲到的那些警讯。客户付款越来越慢，零散的小额还款，越来越联络不上，到了催收阶段才突然冒出反索赔。这些都是财务部门应该立即行动的信号。每一个警讯，只要有妥善记录并采取行动，都是支撑第34(2)条所要求的"合理估计不可收回"的证据。

支撑坏账扣税，你不需要一张传票。你需要的是：

  • 一笔之前已经纳税的债务

  • 一份与债务金额成比例的追讨记录

  • 一个"继续追讨不划算"的合理商业理由

  • 在做出这个判断的当年，把它注销

请律师是一条路。但对一笔RM550的债务，或任何法律成本明显超过追回金额的债务来说，这不是合理的选择。税务局自己的公开裁定，也是这样承认的。

关系已经没了。剩下要顾的，是怎样把税务的位置守好。

本文仅供一般参考，不构成税务意见。具体情况请向您的税务代理咨询。

Visit Us

  • Wisma KTP, 53 Jalan Molek 1/8, Taman Molek, 81100 Johor Bahru

  • Wisma THK, 41, Jalan Molek 1/8, Taman Molek, 81100 Johor Bahru

KTP (Audit, Tax, Advisory)

An approved audit firm and licensed tax firm operating under the KTP group based in Johor Bahru providing audit, tax planning, advisory and compliance services to clients

THK (Secretarial, Bookkeeping, Payroll, Advisory)

A licensed secretarial firm in Johor Bahru providing fast reliable incorporation, secretarial services, corporate compliance services, outsourcing bookkeeping, and payroll services to clients

KTP Lifestyle

An internal community for our colleagues on work and leisure.

KTP Career

An external job community on vacancies in Johor Bahru for interns, graduates & experienced candidates.

Tax 税Ktp Ktplawyer letter on bad debt write off