LHDN 正在 Focus 的五领域

一切从一封信开始. 现在嘛, 可能只是 MyTax 的一个通知.

星期一早上, 你打开一看. LHDN 想要 "review" 你公司过去三个 year of assessment 的记录. 14 天内回复.

你开始回想. 那笔跟关联公司的 loan, 从来没有签过 agreement. 去年把 shares 转去 holding company. 你的 sales director 每个周末都开公司车. 还有那个从中国来的货柜, 是用别人的名字清关的.

当时, 没有一样感觉像税务问题. 只是在做生意而已.

重点就在这里. 过去两年, 税务局 (LHDN, 也叫 HASiL) 一直在建立规则, framework 和系统, 把这些日常决定变成 audit finding. 间接税方面, 皇家海关 (RMCD) 也在做同样的事.

在我们的实务中, 有五个领域一再出现. 下面跟你讲清楚, 每一个对你有什么影响, 以及当局到底在查什么.

011. Transfer Pricing: 规则已经追上中小企业了

以前讲到 transfer pricing, 大家以为是跨国公司的问题. 现在不是了.

Income Tax Act 1967 的 Section 140A 规定, associated persons 之间的每一笔交易, 都必须按 arm's length 定价. 货物, 服务, management fee, 租金, royalty, 还有越来越受关注的 loan. Income Tax (Transfer Pricing) Rules 2023 从 YA 2023 开始适用, Malaysian Transfer Pricing Guidelines 2024 则说明谁需要准备什么 documentation.

很多老板没注意到的是: documentation 的豁免范围其实很窄. 如果你的 controlled transactions, 交易和融资加起来超过 RM1 million, 一般上就已经在范围内. 如果 gross business income 超过 RM30 million, 而且 cross-border controlled transactions 达到 RM10 million 或以上, 或者 controlled financial assistance 超过 RM50 million, 就要准备 full documentation. 其他在范围内的, 用 LHDN 的 template 准备 minimum documentation.

记住, documentation 上的 "exempt", 不等于 arm's length 也 exempt. LHDN 照样可以调整你的定价.

为什么现在是重点

Transfer Pricing Tax Audit Framework 2025 从 2025 年 7 月 31 日生效, 列明了怎么选案, 以及 audit 结束时怎么开罚.

2026 年, LHDN 又加了两块. 7 月, 发布了 intra-group loans 的专门 guidelines, 涵盖 credit rating, 以及部分 ringgit loan 的 simplified interest rate option. 8 月, 修订 rules 刊宪, 从 YA 2023 生效, 让 Director General 可以在申请下, 批准对另一方的 assessment 做 corresponding adjustment.

信息很清楚. 董事和关联公司之间的免息往来, 随便收的 management fee, 还有 "以后再 settle" 的 intercompany account, 现在全部在雷达上.

你要付出什么代价

你的 documentation 必须是 contemporaneous. 意思是, 它必须在该 year of assessment 的报税截止日之前已经存在. 公司的话, 就是财政年结束后七个月. 不用跟 Form e-C 一起提交. 但是 LHDN 一旦发出书面通知, 你只有 14 天交出来.

收到 audit 信之后才写的 file, 写得再漂亮, 也不算 contemporaneous.

没有交出来, 根据 Section 113B 可被罚款 RM20,000 至 RM100,000. 在 audit framework 下, 每个 year of assessment 还会按延迟时间开罚. 除了补税, Section 140A(3C) 还允许对调整金额征收最高 5% 的 surcharge, 不管最后有没有额外税款要付. 主动 voluntary disclosure 可以把 surcharge 降低.

如果你的结果落在 arm's length range 之外, 2023 Rules 会把它调整到 median, 而不是 range 最接近的那一端.

022. Stamp Duty: LHDN 不再帮你算数了

几十年来, 盖印花很简单. 你交文件, LHDN 官员告诉你要付多少, 你就付.

2026 年 1 月 1 日起, 变了. 在 Stamp Duty Self-Assessment System (STSDS) 下, 你自己算 duty, 自己申报, 自己通过 MyTax 的 e-Duti Setem 付款. LHDN 事后才 audit. 就像几十年前 income tax 转换成 self-assessment 一样.

这是分阶段推行的. Phase 1 从 2026 年 1 月 1 日开始, 涵盖 rental 和 lease agreement, share transfer 之类的 securities, 以及 general stamping. Phase 2 从 2027 年 1 月 1 日开始, 涵盖不需要 JPPH valuation 的产业转让. Phase 3 从 2028 年 1 月 1 日开始, 涵盖其余所有文件.

为什么现在是重点

LHDN 自 2025 年起根据 Stamp Duty Audit Framework 在全国进行 stamp duty audit. 其中一个主要发现: 很多雇佣合约从来没有盖印花, 虽然根据 Stamp Act 1949 First Schedule 的 Item 4, duty 只是 RM10.

2026 年 1 月 1 日起签的合约, 如果月薪超过 RM3,000, 就需要盖印花. RM10 听起来很小. 乘上每一个新员工, 每一年, 再加上每份合约的迟盖罚款, 就不小了.

更大的风险在别的地方. Share transfer 的 duty 是 consideration 或 value (一般以 NTA 计算) 两者较高者的 0.3%. 公司 NTA 有 RM5 million, 你用 RM1 转让股份, duty 可不是 RM3. Loan agreement, service agreement 和 tenancy 也都是 ad valorem. 在 self-assessment 下, 算少了就是你的错, 不是官员的错.

你要付出什么代价

在马来西亚签署的文件, 一般要在 30 天内盖印花. 根据 Section 47A, 三个月内迟盖, 罚 RM50 或欠缴 duty 的 10%, 以较高者为准. 超过三个月, 罚 RM100 或 20%, 以较高者为准.

还有一个罚款表看不到的代价. 没盖印花的文件, 在缴清 duty 和罚款之前, 不能在法庭上作为证据. 通常你发现这件事的时候, 对方已经违约了.

LHDN 在 2026 年给 Phase 1 文件第一年的罚款宽免. 这个窗口在 2026 年 12 月 31 日关闭. 针对具体文件依赖这项宽免之前, 请先对照 HASiL 公告确认确切范围.

033. CGT: RM1 转股的年代结束了

这段对话, 我们听过不止一次.

"我们只是把 shares 转去 holding company 而已. RM1. 内部转. 没有钱进出."

在 LHDN 眼里, 这就是 chargeable asset 的 disposal.

2024 年 1 月 1 日起, 公司, LLP, trust body 和合作社, 出售马来西亚非上市公司的股份, 都要缴 capital gains tax (CGT). 2024 年 2 月 29 日之前的 disposal 获得豁免. 个人不在这个制度内.

税率是 chargeable gain 的 10%. 如果股份是 2024 年 1 月 1 日之前买的, 你可以选择按 gross disposal price 的 2% 缴税.

为什么现在是重点

三个原因.

第一, connected party 之间的 disposal. 根据 Section 65E, 如果双方是 connected, 或交易不是 arm's length, LHDN 会用 market value 取代你在 agreement 写的价格. 一间 NTA 有 RM5 million 的公司用 RM1 转让, 问的不是 RM1 有多少 gain. 问的是 market value.

第二, 根据 Finance Act 2025, 2026 年 1 月 1 日起 disposal 的定义扩大了. 现在包括 capital reduction, share redemption 和 conversion, buy-back, 以及清盘时权利消灭. Members' voluntary liquidation 或集团 capital reduction, 董事会批准之前就要先做 CGT review.

第三, 证据链现在存在了. 每一笔 share transfer 都要盖印花, 而 stamp duty 是按 consideration 或 value 较高者 self-assess 的. 你的 stamp duty 申报和 CGT return, 现在对同一笔交易向 LHDN 讲两个故事. 最好两个故事一样.

你要付出什么代价

Return (e-CKM) 和税款都要在 disposal 后 60 天内完成. 有书面 agreement 的话, 从 agreement 日期开始算, 不是 completion. 每一笔 disposal 都要各自报一份 return.

P.U.(A) 289/2024 的集团重组豁免, 以及 P.U.(A) 290/2024 的 IPO 豁免, 对 2028 年 12 月 31 日之前符合条件的 disposal 仍然适用. 但你还是要先报, 先缴, 之后才申请. 错过 60 天期限, 就算最后能获得豁免, 照样有迟报和迟缴的罚款.

Capital loss 是 ring-fenced 的. 只能抵消未来的 capital gain, 不能抵消业务收入.

044. PCB Audit: 公司车只是开始

你的 payroll 可能完美无瑕. 薪水, EPF, SOCSO, PCB 全部在下个月 15 号之前缴清.

然后 auditor 打开的, 不是你的 payroll, 而是你的 general ledger.

真正的 employer audit 在这里发生. LHDN 会对比公司为员工付了什么, 跟 Form EA 以及附在 Form E 的 CP8D 里申报了什么. 每一个差距, 都可能是一个 finding.

为什么现在是重点

Benefits-in-kind (BIK) 是最典型的差距. 根据 Income Tax Act 1967 的 Section 13(1)(b) 和 Public Ruling No. 11/2019, 提供给员工的非现金福利, 属于应税的 employment income. 私人使用的公司车. 司机. 公司付的公寓. 家具, 俱乐部会员, 水电费.

旁边还有 Section 13(1)(a) 的 perquisites, 由 Public Ruling No. 5/2019 规范. 油卡. 公司帮忙付的私人账单. 用公司信用卡订的董事家庭旅游.

在中小企业, 最大的风险几乎都在董事身上. 记在 "motor vehicle", "entertainment" 或 "general expenses" 的开销, 其实是私人福利. Auditor 在 ledger 里找到, 按 ruling 估值, 然后问你为什么 EA form 里没有.

有些福利确实是豁免的. 手机, 宽频配套和部分电子设备, 医疗福利, 以及在限额内的 leave passage, 在 ruling 里都有特定处理. 问题不是没有豁免. 问题是大部分公司从来没有记录, 自己依赖了哪些豁免, 为什么.

你要付出什么代价

根据 Act 的 Section 107, 雇主没有扣除或缴交每月扣税, 就要为应扣的款项负责. LHDN 可以向公司追讨, 未缴款项还会加罚.

员工的 assessment 也会被修改. 结果是, 你的董事有了个人税单, 公司有 PCB 短缴, 被拒绝的开销可能还会带出公司税调整. 一个 finding, 三份 assessment.

解决方法一点都不光鲜. 列出公司提供的每一项福利. 用 ruling 里的 formula 或 prescribed value method 估值. 在 Form EA, CP8D, 以及适用时的 PCB 中一致申报. 把计算记录保留好.

055. 进口 SST: 没有文件的 "全包" 货柜

这个配套你一定见过. 中国出货, 门到门, 每立方一个价钱. 税已经搞定. 你只要付钱, 拿货.

很方便. 也是我们看到增长最快的问题领域之一.

正确的做法

进口货物的 sales tax, 由 RMCD 在清关时通过 Customs Form No. 1 (K1) 征收. 大部分应税货物税率是 5% 或 10%, 计算基础包括 CIF 和进口税. K1 列明进口商, 货物, tariff code 和价值. 对你的生意来说, K1 和海关收据就是税款已正确缴付的证据.

问题出在哪里

很多 consolidated 的 "全包" 安排, 货物是用 forwarder 或 consolidator 的名字申报的. 价值常常被低报. 货物描述模糊. 你公司收到货, 一张 forwarder 的总价 invoice, 其他什么都没有.

在 RMCD 眼里, 问题很简单. 这批货是谁进口的, 价值多少, 有没有缴对 sales tax?

为什么现在是重点

2025 年 7 月 1 日的 SST 范围扩大, 把更多货物纳入 5% 和 10% 税率. RMCD 的免罚过渡期在 2025 年 12 月 31 日结束, 2026 年 1 月 1 日起, 错误申报开始开罚.

所得税方面也有影响. LHDN 审查你的采购时, 如果发现存货没有供应商 invoice, 没有 K1, 只有 forwarder 的总价单, 就会质疑你的成本, 数量和存货估值. 在 e-Invoice 制度下, 进口货物还有 self-billed e-Invoice 的义务, 没有进口文件, 这个义务很难做到.

你要付出什么代价

未缴或少缴的 sales tax 可以向进口商追讨, 外加罚款. 错误或虚假申报, 可能构成 Customs Act 1967 和 Sales Tax Act 2018 下的罪行, 货物也可能被扣押. LHDN 方面, 没有文件支持的采购成本, 有被拒绝扣除的风险.

如果你是做商业进口的, 每一批货都要坚持拿到: 以你公司名义申报的 K1, 供应商的 commercial invoice, 以及海关缴费收据. 如果 forwarder 给不到这些, 你买的不是方便. 你买的是风险.

06共同点

再看一次这五个领域.

Transfer pricing. Stamp duty. CGT. PCB 和 BIK. 进口 SST.

不同的税, 不同的部门. 但 audit 问的问题每次都一样: 你能不能用当时已经存在的文件, 证明你做的, 跟你申报的一致?

不论是 stamp duty, CGT 还是 transfer pricing documentation, 转向 self-assessment, 就是把举证责任放到你身上. 当局不再帮你算税. 他们是在检查你的功课.

下一个财政年结束之前, 问你的财务团队五个问题. 每一笔关联交易, 包括 loan, 都有 documentation 吗? 每一份 share transfer, tenancy 和雇佣合约, 都盖了印花吗? 集团里有没有公司在过去 60 天内出售了非上市股份? 我们给董事的每一项福利, 都有出现在他们的 EA form 里吗? 每一批进口货, 我们都有以自己名义申报的 K1 吗?

只要有一个答案是 "不确定", 那就是你的起点.

本文为一般教育性内容, 依据截至 2026 年 11 月的法律和已发布指引撰写, 并非针对你个人情况的税务建议. 采取任何行动之前, 请先咨询持牌税务代理 (Licensed Tax Agent).