(税务) Financial Due Diligence for SME

(税务) Financial Due Diligence for SME

谈好 RM10 million, 到手只剩 RM7.5 million. 差的那笔钱, 去了哪里?

一家在 Johor 做了三十年的家族工厂, 和买家握手谈好 RM10 million. 两边都很开心. 结果买家的顾问团进来, 翻开账本, 几个星期后, 桌上的价钱变成 RM7.5 million.

没有人讲假话, 也没有人骗人. 只是有人认真看了账本以后, 数字自己就变了.

你可能会讲, 我又没有要卖生意, 关我什么事. 但是你看看你现在手上的东西. 孩子准备接班, 或者不肯接. 有人想入股, 或者想退出. Bank 问的问题比去年更难回答. 还有那封你没有去找, 自己飞进来的 offer, 你也不懂是不是认真的. 每一个 situation, 到最后都是同一件事: 有人打开你的账本, 决定你的生意到底值多少钱.

这个动作, 就叫 financial due diligence. 今天就讲, 里面到底发生什么事, 为什么数字那么容易变.

首先, 它不是 audit

很多人搞错这个, 结果 deal 谈到一半就散了.

Audit 是往后看的. 它看的是你过去一年的账, 有没有 true and fair, 符不符合会计准则. 它是为了 compliance.

Financial due diligence 问的是另外一个问题. 它看的是, 买家, 投资者, 或者 bank 现在要相信的这些数字, 等到真的付钱的时候, 站不站得住. 它是往前看的, 是为了 deal, 它关心的是你 earnings 的 quality, 不是一份漂亮的 audit report.

一家公司可以拿到 clean 的 audit report, 但是一做 due diligence 就露馅. 两个东西, 看的根本不是同一样东西.

你的账本, 经得起外人看吗?

先不讲那些技术的东西. 你自己用一个外人的眼光, 看一看你的生意.

你的生意, 是不是一两个客户就占了大半的 revenue, 而且什么都没有签. 你的 margin 会不会忽高忽低, 连你自己都不太会跟外人解释. 有没有一些 related party 的交易, 家里人供货, 关联公司, 偷偷在撑住你的利润. 你的税, 是不是看起来乐观了一点, 不管是 SST, 还是关联公司之间的 transfer pricing, 还是一直拖着没做的 provision. 你的 cash flow, 是不是和账面上的利润对不太上. 还有, 如果现在有人跟你要某一个数字后面的细节, 你今天拿得出来吗?

如果不止一个让你停顿了一下, 好消息是, 你比别人先发现了. 接下来就讲, 别人发现了以后会拿来做什么, 会让你损失多少.

Quality of Earnings: 数字背后的那个数字

账面上的利润, 只是一个起点, 不是答案. 真正的问题是, 等你走了以后, 这个利润有多少是可以持续, 可以重复的.

这个就叫 Quality of Earnings 分析, 大部分的价值, 就是在这里被找到, 或者被弄丢. 这个工作, 是把你的 EBITDA 还原成真实, 可以重复的样子. 你自己的薪水, 会被调回市场价, 不管你之前是给自己发太少, 还是发太多. 那些走公司账的私人开销, 拿掉. 和家族供应商, 关联公司做的交易, 重新按照一个外人真正会付的价钱去算. 一次性的东西也拿掉, 卖掉的那个资产, 那场官司的赔偿, 还有那几年 pandemic 把数字撑高或者压低的部分. 然后, 只发生过一次的 revenue, 和以后还会再来的 revenue, 分开来算.

剩下的, 就是一个 normalised, run-rate 的 earnings 数字. 认真的买家拿去乘上倍数, 算出价钱的, 是这个数字, 不是你账面上那个漂亮的利润.

从价钱, 到真正到手的钱

这里就是最多卖家中招的地方.

Deal 通常是用 enterprise value 谈的, 一般是 normalised EBITDA 的倍数. 但是 enterprise value 不是进你银行户口的那笔钱. 要算到 equity value, 也就是你真正拿到手的钱, 买家会先扣掉 net debt, 再调整 working capital.

Net debt 就是那些藏起来的负债浮出来的地方. 它很少只是银行贷款. 它包括你 director 借出去的钱, 欠着或者算少了的税, 一直拖着不做的 capital expenditure, 还要还给客户的 deposit, 还有拖到很久才付的 payables. 这些全部当作 debt-like, 一块钱一块钱地, 从你拿到的钱里面扣掉.

Working capital 是第二个调整. 任何生意, 交接的第二天都需要一个正常水平的 receivables, inventory 和 payables, 才转得动. Due diligence 会定一个 target, 一般叫 peg. 你交出去的时候低过这个正常水平, 价钱就往下调来补. 你如果在卖之前拼命收钱, 慢慢付账, 把生意榨干, 买家一看就知道你做了什么.

这个就叫 deal value bridge. 这就是为什么 RM10 million 的 enterprise value, 到最后变成 RM7.5 million 的现金. 这不是骗人, 这是算术. 只是第一次卖生意的人, 大部分都没有想到.

更聪明的做法: 先自己做给自己看

大部分老板, 都以为 due diligence 是别人来查你. 更高明的一招, 是趁别人还没查你之前, 自己先查自己.

这个叫 vendor due diligence. 意思是, 在任何 deal 开始之前, 你先在自己的生意上跑一遍这个流程. 那些 normalisation 的调整, working capital 的规律, 税上的 exposure, 你自己先找出来, 用你自己的方式, 该修的修, 该解释的解释. 等买家的团队进来, 惊喜少了, 流程快了, 而且故事是你在讲, 不是他们在讲.

对一个准备退场, 接班, 或者第一次引入外来投资者的 SME 来讲, 这个往往就是拿到 full price, 和被砍价的分别.

KTP's View

Financial due diligence 不是 deal 走到最后才要跨的一道坎. 它是一面镜子, 你应该在还没有人要买你之前, 就拿来照一照自己的生意.

那些拿到干净, 卖到好价钱的老板, 很少是利润最高的那个. 他们是那些数字经得起查, earnings 干净, working capital 讲得清楚, 而且在外人发现之前就先把问题处理好的人.

你不需要等到要卖了才开始. 这个星期, 就用买家或者 bank 的眼光, 老老实实看一看你的生意. 如果看了会让你心里一沉, 那就是现在应该谈的事, 在你自己的地盘上谈, 趁你还有时间去修好那个故事, 而不是等着去 defend 它.

这篇文章 并在发布前经过 KTP 一位持牌专业人士审核. 内容属于一般教育性质, 不是针对任何个人或交易的建议. 你自己的情况, 请直接找 professionals 谈.

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