（税务）建筑合约公共裁定 PR 5/2025：CPC 后 12 个月必须确认利润，以及承包商必须知道的其他税务变化

前言

如果你是承包商（contractor）或项目业主（project owner），正在处理建筑合约（construction contracts），这一份更新你真的不能当没看到。

LHDN（IRBM）已发布公共裁定 Public Ruling No. 5/2025 Construction Contracts，并取代旧的 Public Ruling 2/2009（同名）。新裁定加入了法令更新、更清楚的解释，以及新的例子。

一句话讲完重点：你的建筑合约税务计算，从现在起更看时间点，更看亏损规则，也更看文件证据。

SME 重点摘要

1）CPC 后 12 个月内必须确认实际利润或亏损（YA 2023 起）

从 2023 课税年（YA 2023）开始，如果建筑合约已经被视为完工，但最后结算账（final account）要更迟才完成，承包商必须在以下两者之间取较早者来确认实际总利润或总亏损。

CPC 或完工日期后 12 个月
承包商与客户达成 final account 的日期

这对很多以前习惯 final account pending 放很久的公司来说，是一个很大的改变。

2）收入必须按工程进度确认（按完工阶段）

建筑合约的收入必须随着工程进行来确认，依据的是在财务状况表日（statement of financial position date）的完工阶段（stage of completion）。

意思很简单。你不能等到项目全部做完了，心里觉得 project finish already 才一次过把收入全部入账。

3）预计亏损规则更严格（不能再随便抵销）

新裁定其中一个最重要的收紧点是：一个或多个合约的预计亏损（estimated loss），不能用来抵销其他合约的实际总利润（actual gross profit）。

更白话一点。预计亏损只能在规则允许的范围内，去抵销预计利润，但不能用来减少已经赚到的实际利润。

这会影响你的分期税（instalment tax）规划、预算安排，也影响你在税务审查时要怎么解释这些数字。

4）允许修订预计总利润，但必须有依据与文件支持

承包商可以在当期或紧接着的基础期（basis period）修订预计总利润，只要出现以下情况之一。

预计总利润减少
预计总利润转为预计亏损
预计总利润增加

重点是修订必须基于修订后的合约价值（revised contract value）和修订后的建筑成本（revised construction cost），而且要有真实变化与文件支持，不是年尾为了对数字随手塞一个 balancing figure。

5）保留金、LAD、缺陷责任期：税务处理更清楚，也更容易被查

这三项常常让 SME 头痛，因为它们卡在会计拨备和税务时间点之间。

根据重点变动。

保留金（Retention sums）：在开票或计费（billed）时视为收入
LAD（Liquidated Ascertained Damages）：拨备不能扣税，直到实际金额被确认或达成协议
缺陷责任期成本（Defect liability costs）：什么时候可以扣税要按特定规则走，可能涉及 carry back 或时间条件限制

很多 SME 的习惯是，会计先做拨备，然后默认税务也跟着一样处理。PR 5/2025 的方向是：这样做风险很高。

6）合约拆分或合并：必须符合商业实质

如果你的项目有多份 LOA（Letter of Award）、很多 variation order，或分成不同 package，新裁定更清楚说明什么时候要当成独立合约，什么时候要合并成一个合约。

重点信息是处理方式必须跟随项目的谈判方式、定价方式、项目结构，而不是为了让税务计算更好看而刻意安排。

7）文件要求更强，税务审查 ready 的压力更大

承包商应该保留清晰完整的记录，例如。

LOA 或合约文件
CPC 与完工相关文件
progress billing 与 progress claim
final account 与双方同意证据
成本明细与支持文件

一句话。文件越乱，税务风险越大。

SME 影响（这会怎样影响你的生意）

1）final account 拖延，会更早面对税务确认压力

12 个月规则意味着你不能把利润确认一直 pending。QS 与财务团队如果慢，税务时间点还是会往前走。

2）你的 progress claim 必须与税务确认一致

如果账目按一种方式认收入，但税务计算用另一套逻辑，差异就会变成审查风险点。

3）预计亏损规划的空间变小

依赖估算来平滑税务数字的 SME，会明显感受到收紧。LHDN 很清楚就是在 tightening 这个领域。

4）保留金、LAD、缺陷成本更容易引发内部争论

这些项目现在需要更强证据、更清楚时间点。单靠拨备通常不够。项目团队、QS、财务与税务代理之间的来回讨论会更多。

5）文件就是你的保险单

一旦被审查，能不能快速解释清楚，能不能被接受，往往就看你的文件是否完整、有逻辑、有证据。

KTP 的观点（给客户的建议）

从我们实际看到的情况，多数建筑 SME 出事，不是因为想逃税。

通常是因为项目周期拉长、文件散落各处、final account 一直拖、年尾才赶着算税，算得又快又乱。

PR 5/2025 其实就是 LHDN 在讲：我们要你的税务处理跟着工程进度走，要有文件支持，也要在合理时间内把项目结算清楚。

所以我们的实用建议是。

从 Day 1 开始，为每个项目开一个项目税务文件夹（电子档也可以）
把完工阶段、预计 vs 实际、CPC 日期当成 compliance deadline 来追
保留金、LAD、缺陷成本：留一条清清楚楚的证据链（开票、确认、协议、证明）
不要只在年尾才找税务代理，建议每个季度 review 一次

行动呼吁

如果你的公司在做建筑合约，无论你是 main contractor、subcon、M&E、design & build，或 developer side project management，现在就是做一次健康检查的好时机。

KTP 可以协助你。

把你的合约处理方式对齐 PR 5/2025 要求
检查你的进度确认与 final account pending 暴露点
强化文件与工作底稿，让你的档案 audit ready
降低未来被调整与被罚款的风险

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Tax 税Ktp KtpDecember 26, 2025contractor account, public ruling 5/2025

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