（税务）转让定价（Transfer Pricing）：不再只是大公司的事前言

（税务）转让定价（Transfer Pricing）：不再只是大公司的事前言

为什么拥有多家公司的中小企业老板，必须在 LHDN 找上门之前先做好准备。

很多人一直以为，转让定价（Transfer Pricing，简称 TP）是跨国大公司才需要担心的东西，是那些有海外业务、跨境授权安排、区域财务结构的集团才要处理的合规事项。

这个想法，现在已经过时了。

随着《2023年所得税（转让定价）规则》[P.U.(A) 165/2023] 的推出，加上之后发布的《2024 年马来西亚转让定价指南》(MTPG 2024)，马来西亚内陆税收局 (LHDN / IRBM) 已经大大扩大了范围、收紧了文件标准，也加重了罚则。

结果就是：很多原本以为自己不在范围内的纳税人，包括许多老板自己经营的中小企业 (SME)，其实都已经被纳入 TP 合规的范围里。

如果你是一位拥有超过一家公司的中小企业老板，这件事不再是"理论上"的问题。

什么情况下会触发转让定价？

根据《1967 年所得税法令》第 140A 条文，只要"关联人士" (associated persons) 之间发生受控交易 (controlled transaction)，就会触发转让定价的规定。

"关联人士"的定义其实很广。在马来西亚中小企业集团里，常见的安排几乎都涵盖在内，例如：

  • 同一老板旗下公司之间的内部贷款、垫款，或资金调动

  • 控股公司向子公司收取的管理费 (management fee)

  • 集团内共享的行政、市场、IT 或人事等服务安排

  • 集团内部的货物买卖、资产租赁，或知识产权授权

  • 集团公司之间的成本分摊安排

特别要注意的一点是：两家马来西亚公司之间的关联交易，也就是纯本地的关联方往来，同样在范围内。

"TP 只管跨境交易"这种说法，已经不适用了。

公平交易原则 (Arm's Length Principle)

只要存在受控交易，所采用的价格就必须符合公平交易原则，意思就是：这个价格，必须等同于两家不相关的公司在类似情况下会同意的价格。

在 TP Rules 2023 之下，LHDN 已经采用了更严格的公平交易范围，基准是数据集中的第 37.5 至第 62.5 百分位之间。

如果纳税人的转让价格落在这个范围之外，税收局总监 (Director General) 有权将价格调整到中位数，在某些情况下，甚至可以调整到中位数以上、范围之内的任何一点。

文件准备的要求

TP Rules 2023 加上 MTPG 2024，规定了两层的同期转让定价文件 (Contemporaneous TP Documentation, 简称 CTPD)：

完整 TPD (Full TPD) 适用于：年度总营业收入超过 RM3000 万，并且跨境受控交易达到 RM1000 万以上的纳税人；或者提供金融援助 (financial assistance) 达到 RM5000 万以上的纳税人。

最低 TPD (Minimum TPD) 适用于：低于上述门槛，但仍然有进行受控交易的纳税人。

要提醒一句：所谓的"最低 TPD"并不是简化版的小事一桩。它的内容要求是实在的，LHDN 也已经发布了官方模板，明文列出需要包含什么内容。

而且，文件必须是同期准备 (contemporaneous) 的，意思是：必须在报税截止日期之前就准备好，并且要在文件上注明准备日期。

新规则下的罚则

LHDN 的执法态度，已经明显改变了。

根据《所得税法令》第 113B 条文，如果纳税人在收到书面通知后 14 天内无法提交 CTPD，那就构成刑事罪行，刑罚包括：

  • 每个估税年度 (YA) 罚款 RM2 万至 RM10 万；或

  • 监禁不超过 6 个月；或两者兼施

除此之外，自 2024 年 1 月 1 日起，税收局总监对任何转让定价调整，可以加征高达 5% 的附加费 (surcharge)。这笔附加费的征收，是独立于有没有额外应付税款的，意思是：就算最终没有补税，附加费照样可以征收。

《2024 年转让定价税务稽查框架》(TPAF 2024) 也进一步规范了稽查流程，根据延迟提交文件的天数，分级征收罚款。

为什么"事后补救"已经行不通

根据我们的经验，转让定价的问询通常以两种方式出现：第一种是常规税务稽查时要求提交文件；第二种是因为某个风险指标而触发的针对性 TP 稽查，常见的触发点包括集团内的管理费、无息贷款，或者集团内一直亏钱的公司，但其他公司却赚钱的情况。

无论是哪一种，一旦发生，那 14 天的法定时限就已经在倒数了。

事后才准备的文件，从定义上就不算"同期文件"，在 MTPG 2024 的标准下根本站不住脚。罚款加上附加费，金额累积起来非常快。

KTP 的看法

对任何拥有超过一家公司的马来西亚中小企业来说，无论当初是为了接班安排、风险隔离，还是单纯的运营理由，转让定价已经是一项常态性的合规义务，而不再是一个可有可无的选项。

我们建议老板们，在本年度的估税年里，先做好以下三件事：

  1. 把集团内所有的受控交易都列出来，包括那些非正式的安排，例如共享员工、共用资源、公司之间的往来账等。

  2. 评估自己属于哪一层文件，是 Full TPD、Minimum TPD，还是符合豁免条件，根据数额门槛和交易性质来判断。

  3. 在下一次报税之前，把同期文件准备好，并附上适当的市场对标 (benchmarking)，支持你所采用的公平交易立场。

主动合规的成本，远远低于在 LHDN 上门时手上没有任何文件的代价。

如果你想了解转让定价新规则对你的集团有什么影响，欢迎联络 KTP 税务咨询团队。

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