（税务）什么是马来西亚资本利得税（CGT）？

（税务）什么是马来西亚资本利得税（CGT）？

引言

我刚上完 LearnaBee 的资本利得税（CGT）课程。老实说，我觉得这是很多公司老板会低估的一个课题，等到发现时，往往已经太迟了。

很多人还是以为，只有在卖股票、有现金进账时，CGT 才会出现。
但根据我今天课程里的理解，这个想法现在已经不太安全了。

随着 2026年1月1日 生效的新变动，就算只是公司清盘、赎回优先股、股份类别转换，或者集团内部重组，都可能带来 CGT 的影响。

最危险的地方在这里。
有些交易，就算根本没有真正收到钱，也一样可能触发税务问题。
而且如果估值基础薄弱，或者没有足够文件支持，LHDN 可能会直接用他们自己的看法来取代你的估值。等到文件签好了、交易做完了，60天的合规时限其实已经开始跑了。

LearnaBee 课程 Part 1（2026年3月17日）

公司要结束营业？就算没有钱真正过手，也可能要考虑资本利得税（CGT）。

很多人还是认为，资本利得税（CGT）只有在股份卖出、收到现金时才会发生。
但现在，这个想法已经不再安全。

根据现有框架，再加上《2025年财政法案》下于 2026年1月1日 生效的修订，一些平时看起来很普通的公司操作，现在已经明显落入“处置（disposal）”的范围。

从 2026年1月1日 开始，有什么更新？

  1. 清盘或结束一家子公司

  2. 赎回优先股

  3. 将一种股份转换成另一种股份

重点不只是有没有现金过手。
就算是 RM1 转让、赠与，或者集团内部重组，从 CGT 的角度来看，都不能太快掉以轻心。

这些情况，可能会引起 LHDN 注意：

  1. 自 2024年3月 以来有股份转让，但没有考虑 CGT 申报

  2. 关联方之间以名义价值进行转让

  3. 估值只是依据账面价值，但没有适当支持

  4. 重组时没有一个站得住脚、可辩护的估值基础

为什么这个风险比很多人想象中更高？

LHDN 可以不接受你的估值，然后用他们自己的估值来取代。
而举证责任，是完全落在纳税人身上的。

所以，在 2026 年进行任何公司重组、股份转让或清盘之前，最好先把税务影响算清楚，也先准备一个合理、能够站得住脚的估值。

LearnaBee 课程 Part 2（2026年3月31日）

集团内部转让，并不是自动豁免

很多人以为，同一个集团内的股份转让，一定自动豁免 CGT。
但实际上，这项豁免是有严格条件的，包括 持有至少 3 年 的要求。
如果条件被破坏，豁免可能会被撤回。

离岸公司，也可能落入马来西亚 CGT 范围

如果一家外国公司，有 75% 或以上的有形资产价值 来自马来西亚不动产，或者来自房地产公司（Real Property Company）的股份，那么该外国公司股份的处置，仍然可能在 第15C条文 下落入马来西亚 CGT 的范围。

实务上，在真正算出税额之前，分析过程可能涉及好几个估值步骤：

  1. 先估马来西亚产业在收购日的价值（如果适用第15C条文）

  2. 根据规定公式（即 A/B × C 公式）算出相关收购成本

  3. 再估该产业在处置日的价值

  4. 再估股份在处置日的价值，以确定应课税的收益

市场价值，不一定等于双方 agreed price

从税务角度来看，双方 agreed 的价格，并不一定等于市场价值。
如果估值没有足够支持，LHDN 可以提出质疑，并用他们自己认定的市场价值来取代。这样一来，税务风险就可能变得更高。

所以，估值支持文件真的很重要。
尤其是当你要主张折价时，比如：

  • 股份本身不容易出售

  • 买方拿到的只是少数股权，没有控制权

这些都要有合理根据。

60天，其实很赶

把估值工作、税务计算、内部审核、批准流程和付款安排全部算进去，60天真的不算长。

还有一个很实际的提醒：
就算最后 应付税额是零，也不代表你可以忽略申报责任。

我的主要结论

任何公司重组、股份变动或股权调整，最好是在交易发生之前，就先跟税务顾问讨论，而不是做完了才来问。
因为一旦交易执行了，60天的合规时钟就已经开始走了。

PS：
本文内容整理自 KTP Group 首席营运官 Ms Lim Qiu Hui 在她个人 LinkedIn 的分享。

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