买的是资产,不是它的过去:due diligence 帮一家工业制造商选了比较干净的收购方式

一家制造商在考虑,到底要整间收购房东的公司,还是只买它的产业和营运资产。KTP 做 due diligence 后发现,对方的生意其实是靠 related party 交易撑起来的,背后藏着 tax 和 transfer pricing 风险。最后客户决定只买资产,用最划算的条件完成交易。

结果

客户直接买下土地,建筑物和 plant,拿到它要的营运基地,条件也是最划算的。卖方公司的 related party 安排,银行借款,相关的担保,还有过去 related party 交易可能带来的 transfer pricing exposure,全部留在卖方那边。

一眼看懂

客户: 一家马来西亚专业工业设备制造商
交易: 拟收购房东的生意,包括土地,建筑物和 plant
服务: Financial due diligence,加上资产核实和法律文件审阅
要做的决定: 收购整间公司,还是只买产业和营运资产

难题在哪里

客户一直租用卖方的厂房。卖方提出整盘生意卖给它,刚好符合客户想拥有自己营运基地的目标。

问题是,要怎样买? 收购公司,就等于连公司现在的样子一起接过来,包括账面上看不到的义务。只买资产,切割会比较干净,但也有它自己的成本,过名手续和 tax 后果。没有打开公司里面看清楚,根本不知道哪一条路比较好。

我们怎么做

KTP 分析了目标公司的财务状况和交易模式。我们核实了它的 property, plant and equipment,审阅了这些资产的地契,charges 和相关协议,也查看了它的记录,看有没有什么义务会跟着股权一起转给买家。

然后我们把两个方案,share takeover 和 direct asset purchase,的好处和坏处列清楚,让每一个风险都可以直接放进决定里面衡量。

我们发现了什么

生意靠 related parties 撑。公司大部分的销售,采购和收入,都是跟 related parties 交易来的。它的业绩反映的是集团内部的安排,不是一盘独立的生意,换了老板之后很难继续。

Transfer pricing 风险会跟着公司走。Related party 交易这么大,公司和 related parties 之间的定价,LHDN 有可能追溯过去几年来挑战。买公司的人,也会一起接下这个 exposure,包括调整,surcharge 和文件不足的问题。

资产和资金在集团内部转来转去。有些 plant and equipment 是向 related parties 买的,也有钱借给一间 related company。这些资产的 carrying value 和那笔贷款能不能收回,都要测试过,不能看表面就算数。

借款是用产业做抵押的。银行借款以公司的产业做抵押,还有 personal guarantees 做担保。如果是 share takeover,这些借款会继续留在公司里面。

KTP's View

熟悉那间厂房,不等于熟悉那间公司。当一间公司的生意主要是通过老板的其他公司在跑,买股权的人就会连那些安排和背后的 tax 风险一起接过来。Due diligence 让"买股权还是买资产"从一个个人偏好,变成一个有根据的决定。