搞清楚你接手的是什么:due diligence 改写了一宗股权收购的付款方式

一个国际科技集团打算收购一家马来西亚的 semiconductor testing 服务公司,需要知道公司里面有什么会一起过来。KTP 的 due diligence 发现了几样东西:还没解决的 related party 余额,一笔前股东余额还没确认已经在法律上了结,还有一个没有被核实过的 tax-loss 状况。Due diligence 之后,交易重新安排,部分收购价延后支付并且变成有条件,最后收购顺利完成。

结果

Due diligence 之后,收购价重新安排。Completion 时先付一笔固定基本金额,另外一部分延后,变成 contingent earn-out,而不是一次过先付。买家在完成收购时,清楚知道哪些余额会跟着公司过来,哪些真的已经解决,哪些还有风险。

一眼看懂

客户: 一个国际科技集团
交易: 收购一家马来西亚专业电子和 semiconductor testing 服务公司的全部股本
服务: Financial due diligence
要做的决定: 要不要进行,以什么付款条件进行

难题在哪里

目标公司有好几年的营业历史,跟股东集团之间有资金安排,也累积了好几年亏损所形成的 tax 状况。这些单看财务报表的数字是看不透的。公司之前也换过手,前任股东时期留下的余额还挂在账上。

在开价之前,买家需要知道哪些余额会跟着公司过来,哪些是真的已经了结,哪些如果不处理会有实际风险。

我们怎么做

KTP 审阅了目标公司的财务报表,trial balance 和 general ledger,也看了相关的附表,确认书和交易文件,把重要的余额一笔一笔追到它的支持证据。每一个还没解决的事项,我们都给出建议的处理方式,让买家可以直接放进谈判里面衡量。

我们发现了什么

Related party 余额。目标公司和股东集团之间的贷款和 advances,在股权收购之后会继续留在公司。公司也有一些销售是卖给 related company 的。这些安排要按它们本身的条件去理解,不能假设换了老板之后还会继续。

一笔还没确认了结的前股东余额。卖方提议把欠一位前股东的一笔大额余额 waive 掉,但这笔余额在法律上有没有了结,还没有被独立确认。在确认之前,买股权的人不能当它已经不存在。

一个还没被核实的 tax-loss 状况。目标公司的 unabsorbed tax losses 和 capital allowances,是根据它自己报税时提交的 tax computation 来的。LHDN 还没审查过,所以对买家来说值多少,要看这些报税经不经得起将来的 audit,也要看这些亏损能不能在 carry-forward 期限到期之前用完。

Transfer pricing 文件的缺口。Related party 交易没有 transfer pricing documentation 支持,公司在这些交易上可能会被追问和罚款。

KTP's View

一份 due diligence 报告有没有用,要看它的发现能不能改变交易。这一宗里面,把还没解决的事情讲清楚,而不是假装它不存在,改变了收购价的付款方式。股权收购,买家接手的不只是公司的资产,还有它的历史。要给这段历史定价,时机是在 completion 之前。