不是 director, 也可以因为假账坐牢

01那个从来没签名的人

你不是 board 的人. SSM 的记录上没有你的名字. Directors' report 你也从来没签过.

所以账目出事, 不关你的事, 对吗?

2026年10月28日, Securities Commission Malaysia (SC) 宣布, 吉隆坡 High Court 维持了一名上市公司前董事会顾问的定罪, 罪名是 false financial statements. 他从来都不是这家公司的 director.

一般来说, 假账的责任都算在 director 头上. 但这个案子告诉我们, 法律看的是谁下指示, 不是谁挂名. 如果你是 SME 老板, 家族企业创办人, 或者是那位"已经退休但还在幕后话事"的顾问, 这篇值得你慢慢看.

02发生了什么事

Lee Koon Huat 是 Axis Incorporation Berhad 的 Adviser to the Board of Directors. 根据 SC, 证据显示他指示把 Axis 截至2007年3月31日 financial year 的四份 unaudited quarterly results 里的 revenue 做高. 这些业绩都呈交给了 Bursa Malaysia.

从出事的那几个季度到 High Court 判决, 整整拖了19年.

2013年3月, SC 起诉了三名 Axis 前 executive directors, 涉及 FY2007 和 FY2008 的虚假 revenue. 几天后, 也就是2013年3月26日, SC 起诉 Lee, 四项控状都是 abet Axis 向 Bursa Malaysia 提供虚假陈述.

2017年7月, 其中两名前 executive directors 通过 plea bargain 认罪, 被判坐牢和罚款.

2022年4月11日, Sessions Court 判 Lee 四项罪名成立. 每项控状判六个月监禁和 RM200,000 罚款, 监禁同时执行.

2026年10月, High Court 驳回他的上诉, 维持定罪和刑罚. 监禁暂缓执行, 但罚款没有. 他必须在2026年10月28日前缴清总共 RM800,000, 否则就要坐牢抵罚.

三名前 executive directors, Lee Han Boon, Saipuddin Lim Abdullah 和 Koh Tee Jin, 最后全部认罪. 刑期从一天到12个月不等, 每人还罚款 RM200,000.

SC 表示, 这个判决再次强调上市公司的 financial reporting 必须准确, 必须有诚信.

03罪名: abetment, 不是亲手做账

Lee 不是被控亲手做假账. 他被控的是 abet 公司提供这些虚假陈述.

四项控状是根据 Securities Industry Act 1983 (SIA) section 122C(c) 连同 section 122B(a)(bb) 提出的. Section 122B 针对向交易所提供虚假或误导性的陈述. Section 122C(c) 把责任延伸到 abet 这项罪行的人.

2013年起诉时, SC 说明每项控状最高可罚款 RM3 million, 或坐牢最多10年, 或两者兼施.

道理很简单. 他一个数字都不用自己打. 下指示, 已经够了.

SIA 后来已经被废除, 由 Capital Markets and Services Act 2007 取代, 现在规管上市公司. 大部分 SME 没有上市, 所以对你来说更重要的问题是, Companies Act 2016 和 Income Tax Act 1967 对同样的行为怎么说.

04Companies Act 2016: 法律不看你的头衔

Axis 的罪行发生在 Companies Act 2016 (CA 2016) 之前, 而且是用证券法起诉的. 但如果你今天经营一间 Sdn Bhd, 有三条条文用的是同一个逻辑.

Section 2: shadow director. 在 CA 2016 下, "director" 包括任何担任 director 职位的人, 不管叫什么名称, 也包括大多数 directors 习惯按照他的指示行事的人 (SSM). 一位"顾问", "名誉主席", 或者创办公司的老爸, 如果 board 一向都听他的, 在法律上他可能就是 director, 相关的责任也跟着来.

Section 248: true and fair. Directors 必须确保公司的 financial statements 真实公平地反映公司的财务状况和表现. 把 revenue 做高, 或者做低, 都过不了这一关, 不管是谁叫你做的.

Section 591: false or misleading statements. 作出, 或者 authorise 作出明知是虚假或误导性的陈述, 是一项罪行. 一旦定罪, 可坐牢最多10年, 罚款最高 RM3 million, 或两者兼施 (SSM). 注意 "authorise" 这个字. 法律可以追究下指示的人, 不只是签名的人.

Section 245 是基础. 公司必须保存足以解释交易和财务状况的 accounting records, 并保留七年. 假的业绩, 通常是从一开始就不对的记录开始的.

05Income Tax Act 1967: 假账不会只停留在年报里

Axis 把 revenue 做高, 是为了让市场好看. 在 SME, 压力通常是反方向的, 把 revenue 做低, 少缴税. 不管哪个方向, 同一套账都会流进 Form C, 而 Income Tax Act 1967 (ITA) 也有自己版本的 "abetment".

Section 82: 记录. 每个经营生意的人都必须保存足够的记录来确定收入, 并保留七年.

Section 113(2): incorrect return. 如果报税表少报收入, 可以不起诉, 改为征收等于少缴税额的罚款.

Section 114(1) 和 (1A): wilful evasion 和协助. Section 114(1) 针对蓄意逃税. Section 114(1A) 针对任何协助或建议准备报税表, 导致少报税务的人. LHDN 的 Public Ruling No. 8/2000 解释了这些条文怎样应用. 那位说 "这笔不用报" 的顾问, 一样有风险. 我们之前写过的槟城会计师被控 section 114(1A) 的案子, 就是例子.

Section 75A: director 个人责任. Directors 可能要为公司欠下的税务承担共同及个别责任. 在这条文下, section 75A(2) 对 director 的定义是, 担任 director 职位 (不管叫什么名称), 参与管理, 并直接或间接拥有至少20% ordinary share capital 的人 (Public Ruling No. 2/2019). 再一次, 你名片上的头衔不是标准.

06这对你有什么意义

• 你下指示, 风险就是你的. 顾问, consultant, 主席, 或者 "老板的老爸", 法律问的是你做了什么, 不是你叫什么.
• 你照指示做, 也一样没有保护. Axis 三名 executive directors 全部认罪. "是上面叫我做的" 没让他们避开法庭.
• Unaudited 的数字也算. Axis 的控状针对的是 unaudited quarterly results. 交给银行, 投资者或 LHDN 的 management accounts, 不是 "草稿而已".
• 做高和做低一样是错. Revenue recognition 要跟 MFRS 15 或 MPERS Section 23, 不是跟今年的目标, 也不是跟今年的税单.
• 角色要写清楚. 如果有人给你的 board 意见, 把他的角色范围写成文件, board 的决定也要好好记录. 谁决定了什么, 一清二楚.
• 时间不会抹掉一切. 这些是 FY2007 的数字. 上诉在2026年才判.

本文仅为一般资讯, 不构成针对任何具体情况的法律, 税务或审计意见. 本文在 AI 工具协助下撰写, 并在发布前由持证专业人士审阅.

07参考资料

• SC: Former Adviser of Axis Incorporation Bhd Sentenced to Six Months Jail and Fine of RM800,000 (11 April 2022)
• SC: SC Charges Former Advisor of Axis Incorporation Bhd (26 March 2013)
• SC: Axis' Former Executive Directors Jailed for Furnishing False Statements (10 July 2017)
• SSM: Company Directors' Responsibilities booklet
• LHDN Public Ruling No. 8/2000: Wilful Evasion of Tax and Related Offences
• LHDN Public Ruling No. 2/2019: Director's Liability