关公司, 不是交个表格就算数: 谈 IRB Operational Guideline No. 3/2026 和 Tax Clearance Letter

公司是你一手搞起来的. 做了这么多年, 现在生意走到尽头, 你想把门关上.

很多老板以为, 关公司是 SSM 那边的事. 交几份文件, 等 gazette 出来, 就完了.

其实不是. SSM 放你的公司走之前, HASiL 要先确定, 公司欠它的每一块钱都已经收齐. 这个确认, 就是一封信: Tax Clearance Letter, 马来文叫 Surat Penyelesaian Cukai, 简称 SPC.

2026年10月20日, HASiL 发出了 Garis Panduan Operasi (GPO) Bil. 3/2026, 重新定下公司, LLP 和 Labuan entity 申请 SPC 的规矩. 如果你接下来几个月要 winding up, strike off, 合并, 或者转成 LLP, 现在管你的就是这份 guideline.

01GPO 3/2026 是什么, 管到谁

GPO 3/2026 从2026年10月20日开始生效, 取代2022年5月24日的 Operational Guideline No. 1/2022 (para 10). 它讲的是, 一个 entity 在被注册机构解散之前, 要怎样申请 SPC.

Para 2.1 讲得很直接: SPC 就是 HASiL 确认, 这个 entity 所有税务的事情, 在解散之前已经全部搞清楚.

这份 guideline 管三种 entity, 统称 "Entiti Berkenaan" (para 1.1 至 1.4):

• 公司, 包括根据 Section 44(6) ITA 1967 批准, 用 F file 注册的 company limited by guarantee (SBMJ).
• Limited liability partnership (LLP).
• Labuan entity, 包括 Labuan Business Activity Tax Act 1990 定义的12种, 还有根据 Section 2 和 3B ITA 1967 当作 chargeable offshore company 来抽税的 Labuan company.

个人不在这份 guideline 里面. 个人申请 SPC, 是另一份 guideline, GPO 2/2024.

0214个工作天, 是有条件的

HASiL 的 Client Charter 承诺, 收到申请后14个工作天内发出 SPC (para 2.2). 很多老板看到这里就停了.

继续看下去. 这14天, 只有在 para 2.3 的五个条件全部符合的时候才算数:

1. 申请表格和 supporting documents 齐全.
2. Return form 和雇主的 return (Form E 和 C.P.8D) 已经交到最新的 year of assessment 或 year of remuneration, 就算公司是 dormant 也一样.
3. 以前年份的 audit 全部已经解决.
4. 有 compound, 被控上庭或者 civil case 的话, 已经解决.
5. 到最新 year of assessment 为止的税, 全部还清.

只要有一个没做到, para 2.4 就讲明14天不适用. 实际上, 一个还没结案的 tax audit, 或者一笔还没付清的 CP204, 就可以把你的解散拖上好几个月.

Para 6 再列出 SPC 什么时候才真正发出: return 收到了, 到 SPC 那一年的 assessment 已经发出或者 deemed, 雇主 return 处理好, audit 或调查结案, income tax, RPGT 和 Labuan tax 的 ledger 全部是零, 还有没有任何刑事或 civil 诉讼在进行.

03"Dormant" 的意思, 比你想的窄

Para 2.5.1 定义 dormant entity: 从成立到现在都没有运作过, 已经停止做生意, 或者在股权变动50%或以上之前的那一个财政年, 没有任何重要交易.

Dormant entity 的账里面, 只可以有法定的最低开销: 交 annual return, 为这个 filing 付的 company secretary 费, tax filing fee, statutory audit fee 和 accounting fee.

陷阱在这里. Para 2.5.2 讲明, entity 如果拥有股票, 产业, fixed deposit 或者类似的投资, 包括从这些投资拿到的租金, 利息等等, 就不算 dormant.

所以, 那间所谓 "dormant" 的 holding company, 如果还拿着一间店屋, 或者放着一笔 fixed deposit, 在 HASiL 眼里就是一个活跃的纳税人. 而且不管 dormant 不 dormant, para 2.5.3 讲得很清楚: 在 entity 完全解散之前, return 照样要交.

04用哪个表格, 走哪个渠道

从2024年1月1日开始, SPC 申请一定要通过 e-SPC (para 2.6.1). Guideline 的 Table 3 把每种情况对应的表格列出来.

公司, 包括 SBMJ, 如果是 members' 或 creditors' voluntary winding up, court winding up, 外国公司停止营业, 合并, 或者转成 LLP, 就用 Form CP7(C). 公司要 strike off 的话, 就用 Form CP7. 两种都走 e-SPC, 附上 Appendix 3A 列出的 supporting documents.

LLP 如果是 voluntary 或 court winding up, 或者外国 LLP 停止营业或解散, 就用 Form CP7(PT). 一样走 e-SPC, 附上 Appendix 3B 的文件.

Labuan entity, 包括在 ITA 1967 下抽税的, 用 Form CP7(LE). 这个还是纸本申请, 连同 Appendix 3C 的文件, 交去 HASiL Sabah 的 Labuan International Section.

目前还有两个缺口. Labuan entity 和 SBMJ 还是要交纸本, 因为 e-SPC 还没开放给他们 (para 2.6.1). 另外, SBMJ, LLP 和 Labuan entity 通过 tax agent e-Filing 系统 (TAeF) 交 e-SPC, 也还没有开放, 所以在 HASiL 宣布之前, 这些都要用 manual (para 2.6.2 和 2.6.3).

每一份 CP7 表格都有一个 declaration. 讲假话的话, 可以根据 Paragraph 113(1)(b) ITA 1967 被控, 罚款 RM1,000 至 RM10,000, 再加上少报税额两倍的 special penalty. 不管签名的是 director, liquidator 还是 tax agent, 签之前都要把事实核对清楚.

05三种特别情况, 时间点很重要

Winding up (para 4.1.1). 要在 Companies Act 2016 Section 514(1) 下最后一份 Liquidator's Account of Receipts and Payments 和 Statement of the Position in the Winding Up 准备好之前, 就申请 SPC. 如果委任了新的 liquidator, 而且还有资产没有变现, 暂时不需要申请 SPC. 还有, 根据 Section 75(2) ITA 1967, 税还没付清之前, liquidator 不可以把资产分给股东.

根据 Companies Act 2016 Section 370 合并 (para 4.1.2). 到了 vesting date, 资产, 负债, 权利和义务都转去 transferee company. Transferor 一定要在法庭 vesting order 写明的 vesting date 之前申请 SPC. Guideline 的 Example 1 讲一间5月31日结账, vesting date 是2026年6月1日的 transferor, Form C 要交到 YA 2026.

公司转成 LLP (para 4.1.3). 在 SSM 注册转换之前申请 SPC, 把 SPC 交给 SSM 办转换, 转换完成后再申请关掉公司的税务 file. Example 2 显示, 公司要为一个比较短的最后 basis period 交 Form C, 这个 period 在转换前一天结束. 新的 LLP 就从下一个 year of assessment 开始交 Form PT.

共同点就是: SPC 要先来. 拖到最后才做, 整个公司的时间表就会卡住.

06每一份 return, 都要交到 SPC 那一年

每一个 year of assessment 和 year of remuneration, 一直到 SPC 那一年, 都要交 return (para 5.1). SPC 那一年的雇主 return, 就算 remuneration period 不到12个月, 也一样要交 (para 5.8).

Guideline 也把 MITRS 放进关公司的流程里. 从 YA 2025 开始, 根据 Section 82B ITA 1967 (Labuan entity 是 Section 22EB LBATA 1990), entity 要在 return 截止日期之后30天内, 通过 MITRS 交上用来计算 chargeable income 的资料和文件 (para 5.2).

如果 SPC 那一年的 e-Filing 还没开放怎么办? Para 5.9 至 5.11 允许用纸本 Form C, PT, LE, TF 或 E, 标明 "for SPC purposes only", 做法是把前一年的表格改年份. 等 e-Form 开放了, 就一定要改用 e-Form.

最理想的是, 最后一年的收入用 audited financial statements 来报. 如果解散那一年做不出 audited accounts, para 5.6 允许用替代文件. Winding up 的情况用 Section 514(1) 的 liquidator's account, 就算 winding up 不到六个月完成, 也还是要交. Strike off, 外国公司停止营业, 合并和转换的情况, 就用根据任何成文法准备的最后一份 financial statements.

07Payroll 的责任, 一路跟着你走

如果 entity 有员工, para 3.2 加多了几样雇主责任, 一定要搞干净, SPC 才会被处理:

• 根据 Income Tax (Deduction from Remuneration) Rules 1994 [P.U.(A) 507/1994] 的 Rule 3 或 Rule 4 缴 MTD, 有欠的 MTD 也要还清.
• Form E 交到 SPC 那一年.
• 员工停职或去世, 要根据 Section 83(3) ITA 1967 通知 DGIR (Form CP22A 或 CP22B).
• 员工要离开马来西亚超过三个月, 要根据 Section 83(4) ITA 1967 通知 DGIR (Form CP21).
• 根据 Section 83(5) ITA 1967, 从 HASiL 收到通知那天起, 扣住要付给这些员工的钱90天, 或者扣到员工的 tax clearance 下来为止.

很多关公司的案子, 就是在这里出问题. 公司裁员, 把最后的薪水和赔偿全部付清, 之后才想起 CP22A. 扣钱的期限已经过了, 偏偏在申请 clearance 的时候, file 上面多了一个 compliance 漏洞.

08拿到 SPC, 还没到终点

拿到那封信, 感觉好像完了. 其实还没有.

根据 para 3.3, entity 要继续交 return, 直到完全解散, 税务 file 的 status 关掉为止. 唯一的例外, 是 strike off 的解散.

解散完成之后, 要有人向负责的 HASiL 分行申请更新 file status (para 3.4 和 para 8), 附上 Appendix 4 列出的注册机构文件. SSM 公司的话, 就是公司 status 确认信, 最新的 company profile, 或者 Section 308/550 的 status 这类文件. LLP 的话, 包括 Notice of Completion of Distribution (VW107).

漏掉这一步, 已经解散的公司 file 可能一直开着, 一个已经不存在的 entity, 名下还挂着 filing 的责任.

09资料来源

• Garis Panduan Operasi Bil. 3/2026: Permohonan Surat Penyelesaian Cukai Bagi Syarikat, Perkongsian Liabiliti Terhad dan Entiti Labuan, LHDNM, 2026年10月20日
• LHDNM Operational Guidelines 列表, HASiL 官方网站

10免责声明

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