(税务) Capital Gains Tax: redemption, conversion 和 winding-up 的计算方法, 现在还是不够清楚

(税务) Capital Gains Tax: redemption, conversion 和 winding-up 的计算方法, 现在还是不够清楚

KTP & Company PLT 主席 Mr Koh Teck Peng 的观点. Mr Koh 是马来西亚执业审计师(Approved Auditor), 持牌税务代理(Licensed Tax Agent), 也是 IACV(International Association of Certified Valuators, 国际注册估值师协会)会员.

前言

你决定把一家 dormant 的公司关掉 (winding up). 没有买家, 没有买卖, 也没有钱进出. 纯粹就是把一家已经完成任务的公司, 干干净净地结束掉.

然后你的 tax agent 跟你讲, 这个动作现在可能算是 Capital Gains Tax (CGT) 下的 disposal.

你自然会问一个问题: 既然什么都没卖, 什么都没收到, 那这个 gain 要怎么算?

到目前为止, 这个问题还没有清楚的答案. Chartered Tax Institute of Malaysia (CTIM) 最近就要求 Inland Revenue Board (IRB) 给出一个清楚的说法.

为什么现在要谈这个

当初 CGT 通过 Finance (No. 2) Act 2023 引进的时候, 重点是放在最简单的情况, 也就是卖掉马来西亚公司的 unlisted shares. 这一类的 disposal, 从 2024 年 3 月 1 日开始就要交 CGT.

但是从 2026 年 1 月 1 日起, 情况变了. "disposal" 的定义被扩大了, 现在涵盖的范围远远超过一般的买卖. 包括 redemption of shares, 一类股转换成另一类股 (conversion), reduction of share capital, 公司回购自己的股份 (share buyback), 以及在 winding up 或 dissolution 时股东权益被消灭 (extinguishment of rights).

政策的用意很清楚: 只要是导致 cessation of share ownership 的动作, 都要纳入 CGT. 但是实际操作上的困难也一样清楚. 这些动作很多时候根本没有 arm's length 的买家, 有些情况甚至完全没有 consideration. 在 self-assessment 制度下, 这就给纳税人和 tax agent 留下一道难题: 当根本没有收到任何东西, 又没有第三方来定价, 那个 gain 到底要怎么算?

这就是 CTIM 在和 IRB 的对话里点出来的缺口. 下面我们列出三个最需要 guidance 的地方, 以及双方各自的立场.

Section 65E(8) 这条 anti-avoidance 条文, 应该套用在这些动作上吗?

Section 65E(8) 是一条 anti-avoidance 条文. 它的目的是对付那些不是 arm's length, 或者人为安排出来的交易, 做法通常是用 market value 来取代实际申报的 consideration.

CTIM 的立场是: 这条条文不应该自动套用在 redemption, conversion, winding-up 或 dissolution 上面. 这些不是避税安排, 而是很普通的公司动作. 如果股东没有收到任何 distribution, 那 CGT 下的 disposal consideration 就应该是 Nil. 结果会产生一个 allowable loss, 可以 carry forward, 用来 offset 将来的 chargeable gains.

IRB 的回应大致上是一致的. 它确认 redemption, conversion 或 liquidation 这些情况, 是由相关条文来处理的, disposal consideration 以实际收到的 amount 或 consideration 为准. 如果没有 distribution, CGT 下的金额就是 Nil, 而产生的 loss 可以 carry forward.

实务上的重点是: 既然没有真正的价值转移, 就不应该硬套一个 market value 进去.

在 liquidation 里面, disposal date 是哪一天?

一个 liquidation 很少是单一事件. 先委任 liquidator, 然后分派给股东 (有时候还不止一次), 接着完成 liquidation 程序, 最后公司才正式不存在.

这几个时间点, 理论上每一个都可以拿来争论说是 disposal date. 这个日期很重要, 因为它决定了 gain 或 loss 落在哪一个 year of assessment, 以及 CGT return 什么时候要交.

IRB 的回应是: disposal date 是所有 consideration 或资产最终收到或应收 (received or receivable), 而且账目结清的那一天. 实务上, 这通常是交易可以被视为完成的最早合理日期.

对纳税人来说, 这等于是给出一个单一, 可以辨认的触发日期, 而不是一连串的局部事件.

redemption 的时候, 不同类别的股份要怎么估值?

一个 redemption 可能涉及不止一类股份, 比如带有不同权益的 ordinary shares 和 preference shares. 问题是: 每一类的 disposal value 要怎么定?

IRB 的回应是: consideration received 就是被 redeem 的股份的 amount 或 fair value. 如果不同类别的股份在同一天, 用同样的 rate 一起 redeem, 那可以当作 single disposal 来处理. 但任何拿来用的价格, 都必须有 evidence 支持, 比如 Bursa Malaysia 的 market data 或其他客观的参考.

这里的信息很明确: documentation 很重要. 一个没有支持文件, 凭空报上去的数字, 在 audit 的时候就会很危险.

主要重点

对董事, 股东和财务团队来说, 这三个部分的实务主题其实是一致的.

Disposal price 应该反映实际收到的金额, 而不是在没有真正资产易手的情况下, 硬套一个 market value. Disposal date 应该是所有 consideration 最终收到或应收的那一天. 不同类别的股份, 应该按照实际涉及的 amount 或 fair value 来估值, 并且要有 evidence 支持.

最重要的是: 我们需要有清楚的书面 guidance, 再配上 worked examples, 这样纳税人才能一致地套用法律, 而不是靠自己去猜.

KTP's View

扩大后的 disposal 定义已经生效, 但是计算的机制还没跟上. 在 self-assessment 制度下, 这是一个让人不舒服的处境, 因为把数字算对的责任, 是落在纳税人身上, 不是税务局.

目前, 我们建议想要做这些动作的公司, 在动手之前先走三步.

第一, 先确认这个动作在 2026 年扩大后的定义下, 到底算不算 disposal. 一个 share buyback, 一个 preference share redemption, 或者把一家 dormant holding company 关掉, 即使没有收到现金, 都可能算是 disposal.

第二, 在交易当下就把 consideration 和任何估值的依据记录好, 不要等到事后才补. 如果 consideration 真的是 Nil, 就把原因写清楚, 因为产生的 allowable loss 在 carry forward 去 offset 将来的 gains 时, 是有真正价值的.

第三, 不要以为结果是 tax-neutral 就没有 compliance 责任. 即使没有 gain 产生, 你可能还是要交一份 CGT return.

IRB 给 CTIM 的回应, 作为一个方向性的说明是有帮助的, 但它不能取代正式的 guidance. 在正式 guidance 出来之前, 比较稳妥的做法是: 保守地计算, 保留好支持文件, 而且在执行任何可能落入 CGT 范围的 restructuring, redemption 或 winding-up 之前, 先咨询专业意见.

如果你正在计划一个 corporate restructuring, capital reduction, share buyback, 或者要关掉一家 group company, 先来找我们谈. 现在这个 exit 的税务处理, 已经和商业决定本身一样重要了.

免责声明: 本文内容仅供一般参考, 不构成专业意见. 法令, 监管 guidelines 和市场实务, 可能在本文发布日期之后有所改变. KTP & Company PLT 对依据本文所采取的任何行动概不负责. 在就任何相关事项采取行动之前, 请先咨询合格的专业人士.

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