（税务）公司借钱给董事 ：很多 SME 老板看不到的税务风险

（税务）公司借钱给董事 ：很多 SME 老板看不到的税务风险

引言

很多 SME 老板的 Sdn Bhd，平时都这样操作：

  • “我先拿公司一点钱，用了先，后面再调回去。”

  • “公司有多余现金，我先放在我名字的定期存款（FD），比较好赚利息。”

  • “同样的钱罢了，反正公司也是我的。”

表面看起来，好像只是正常现金管理。

但在 LHDN 眼里，这种做法很容易“触发问题”，因为它碰到两个敏感点：

  • 董事往来户口（Director Current Account / DCA）：董事欠公司钱

  • 公司多余资金的利息收入：公司本来应该有投资回报（例如 FD 利息）

LHDN 查税时，不会只看“FD 在谁名字、银行户口是谁的名字”。他们会看 实质 + 商业逻辑：
钱到底是谁的？为什么这样安排？有什么好处？

可能会发生什么

风险 1：公司没收利息，LHDN 也可能当公司“应该有利息收入”来征税

如果董事从公司拿 advance / loan，而且是 免利息 或 很低利息，LHDN 可能会这样讲：

“如果这是正常商业做法，公司借钱出去，应该有回报。
所以我们会当公司有赚到利息来算税。”

很多 SME 就是在做 tax computation 时才被吓到：
公司账上没有记利息收入，但 LHDN 可能还是会 加回 / 调整。

风险 2：如果把公司钱放去董事名字的 FD，LHDN 可能把利息当成公司收入

很多人会分享这种“聪明做法”：

“公司有 surplus cash。放去董事名字 FD。
利息可能免税或税比较低。
公司要用钱时，再拿出来还回公司。”

但从 LHDN 的角度，会冒出一个很关键的问题：

如果是公司钱，为什么 FD 不放在公司名字？

因为税务上通常是这样：

  • 个人（resident individual） 放在合规金融机构的 FD 利息，一般有 免税 的情况

  • 公司（Sdn Bhd） 的 FD 利息，一般是 要纳税 的（当作利息收入/其他收入）

所以如果事实看起来是为了把利息从公司“转去个人”，LHDN 可能会挑战这个安排，认为它是 税务导向的安排。

风险 3：董事个人税 + 薪资处理也可能被一起拉进来

如果董事同时也算是公司雇员（SME 很常见），免利息或低利息的借款，可能会被视为 员工福利（BIK / perquisite） 的风险。

所以事情有时会扩大到：

  • Form EA / 薪资申报与记录

  • 董事个人税务 的问题

常见 Red Flag 会引起 LHDN 追问

根据经验，以下情况越多，风险越容易升级：

  • 董事欠款余额很大，而且拖很久都没清

  • 每个月一直 “进进出出”，但没有清楚商业理由

  • 没有正式文件（没有批准、没有借款条款、没有还款计划）

  • FD 在董事名字，但资金流显示钱来自公司

  • 公司现金很多，但报税里利息收入看起来“异常低”

  • 解释永远一句：“公司是我的嘛”

当这些出现时，它就不再是简单账务调整，而是税务风险讨论。

SME 应该怎么做（实用、可防守）

方案 A：如果是公司钱，FD 就放在公司名下

这是最简单也最安全的做法：

  • 归属清楚

  • 税务处理清楚

  • 查税时最好解释

方案 B：如果董事 advance 避免不了，就当成一笔“真正的贷款”来做

最低限度，建议做到这些，文件才比较站得住：

  • 董事会 / 公司内部批准（board approval）

  • 基本借款条款：金额、用途、期限、还款计划

  • 合理的利息政策（至少要有书面依据）

  • 有系统追踪与还款纪律（不要一直拖）

  • 提醒 payroll / HR：如果可能涉及员工福利，要评估 Form EA 处理

这不是要为难老板。
这是为了避免查税时出现“突然的调整”。

技术附录 Technical Reference

A) 公司税：视同利息收入（Section 140B ITA）

  • 免利息或低于独立交易水平（arm’s length）的董事借款，140B 可能把公司当作有利息收入

  • 属于应税收入（通常在 4(c) 概念下讨论）

  • 计算一般按公式，IRBM 示例常参考 BNM Average Lending Rate（ALR）

实务关键：资金来源

  • 内部资金（公司自有现金）：通常较容易落入范围

  • 外部资金 / 第三方借款：IRBM 指引提到若 advance 是由外部资金融资，140B 不适用

B) 公司资金放董事名下 FD：Section 140 反避税 + 案例

  • 若公司资金以董事名义做 FD，且看起来是为了税务好处，DGIR 可能用 Section 140 来反制

  • 常被引用案例：YEHHSB v KPHDN (2010) MSTC 10,007

C) 董事个人税：BIK / perquisite（员工福利）风险

  • 若董事被视为雇员，免利息/低利息借款可能被视为应税福利

  • 需要评估 Form EA / payroll reporting 的处理

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