（税务）准备买公司？尽职调查 Financial Due Diligence 需要查税务吗？

（税务）准备买公司？尽职调查 Financial Due Diligence 需要查税务吗？

前言

前几天，我们在做一家公司的尽职调查时，一位初级同事 Junior 走进我的房间，样子有点担心。

他问我：
“Boss，在尽职调查里面，我们要不要检查公司报给 LHDN 的税务资料？还是只看账目就好？”

我笑笑回答：
“第一条尽调规则，先读 Engagement Letter。”

但事实是，这个问题不只新人会问，连客户、甚至一些顾问也常常误解。很多中小企业买家以为财务尽职调查只是看数字、利润和现金流。他们忘了，每一本账背后，都有一个最重要的“老板”马来西亚内陆税收局 LHDN。

当你买下一家公司，你不是只买资产和生意，你也顺便“继承”了它的税务历史 … 好的、不好的，还有那些 LHDN 的“请解释”信。

在今天的环境里，税务错误不会自动消失。e-Invoice、数据匹配、分析科技越来越先进，小问题可以在几年后浮上台面。所以最聪明的买家，都会同时检查财务和税务合规，才敢拍板成交。

这也是每个新人和 SME 买家必须理解的一课。

重点摘要

• 尽职调查不是单纯财务工作，而是买家的风险管理工具
• 税务合规是最敏感的领域，小错误可能变成大负担
• 检查税务历史有助发现隐藏风险、罚款、以及未来 LHDN 争议
• Engagement Letter 决定范围 … 要做税务检查必须由买家指示
• SME 买家应该在每一次收购加入至少“税务红旗检查”
• 高风险领域包括：少报收入、过度费用、董事福利、资本津贴、预扣税、SST、RPGT、薪金税务等

KTP 观点：为什么税务必须纳入尽职调查

在 KTP，我们见过太多买家因为没有检查目标公司的税务历史而后悔。账目看起来很整齐，生意看起来很稳定，但收购几个月后，一封 LHDN 的 audit letter 就把买家打回现实, 要付的税单不是小数目。

常见的税务风险包括：

1. 收入少报
现金销售、网购交易、特殊安排没有完整入账。收购后，任何调整都变成买家的责任。

2. 不可扣除的费用
董事个人消费、招待不符合 Public Ruling、没有凭证的付款，LHDN 都会挑战。

3. 资本津贴错误
很多 SME “照抄去年”，没有检查 schedule。过度申报会被追税还要罚款。

4. 预扣税风险（Withholding Tax）
付给外国供应商没有扣税，是最常见红旗之一，罚款非常重。

5. SST 问题
商品分类错误、该注册没注册、申报不一致，收购后都会影响估值与责任。

6. PCB、SOCSO、EIS、HRDF 合规
工资相关的风险不仅来自 LHDN，多个监管机构都可能查。

7. 关联方交易风险
公司之间收费、借款给董事、付款给关联公司、转移定价问题，往往被忽略。

很多 SME 的交易表面看不到问题。卖家未必会主动披露。账目也未必反映风险。如果没有做税务检查，买家就是“蒙着眼睛买公司”。

为什么 Scope 很重要：请读 Engagement Letter

尽职调查团队不能“自己猜”客户要什么。
所有范围必须写在 Engagement Letter 里面。

• 买家要完整税务尽调？必须写明。
• 买家只要财务尽调？那税务就不在范围内。

这保护双方：顾问不被误解，买家也不会有不合理期望。

在实际操作上，KTP 强烈建议买家至少加入“税务红旗检查” Tax Red Flag Review。它成本不高，却能带来很大的安心。即使是有限度的检查，也能在早期发现重大问题，让买家有空间重新谈价、加条件或要求卖家保证。

买家今天不能忽视税务风险的真正原因

马来西亚正在进入更严格的税务监管时代：

• e-Invoice 推行
• 实时数据匹配
• 更严厉的税务审计
• 更高的罚款
• 多机构联合执法

这意味着“旧问题”更容易被翻出来。今天的小错误，可能在交易完成多年后变成大问题。

在收购与合并中，税务风险已经不是配角，而是直接影响估值、谈判和交易成功的重要因素。

KTP 给 SME 买家的建议

如果你正在考虑收购一家公司，请一定问顾问这三个问题：

1. 这次尽调的范围包括税务检查吗？
如果没有，你就在冒不必要的风险。

2. 卖家有没有提供完整的历史申报文件？
文件不齐，本身就是红旗。

3. 有没有可能存在激进或不合规的税务处理？
这会影响你未来的盈利和现金流。

尽职调查不是找麻烦，而是保护你的投资。

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