(税务) 控股公司在马来西亚:给中小企业老板的税务架构指南

(税务) 控股公司在马来西亚:给中小企业老板的税务架构指南

前言

最近,我看到一个集团架构,让我停下来多想了一下.

上面是一间控股公司,下面是一间子公司.表面上看,这样的架构很普通,也很常见.

但是仔细一看,这间控股公司不是单纯持股而已.它自己也在做生意,开发票,买货,卖货,做的业务跟下面的子公司几乎一模一样.

税务的问题,就是从这里开始的.

很多老板把控股公司当作一种身份的象征.以为在上面多放一间公司,把股份都集中起来,架构看起来就比较有规模.

但是从税务角度来看,控股公司本身并没有什么特别的地位.

什么是控股公司

简单来说,控股公司就是持有其他公司股份的公司.一个典型的集团,可能长这样:Holding Sdn Bhd 在最上面,持有旗下子公司的股份.Trading Sdn Bhd 负责做生意.Property Sdn Bhd 持有产业.Service Sdn Bhd 则为整个集团提供管理或支援服务.

一间架构清楚的控股公司,收入通常来自股息,负责管理投资,也为集团提供真正有实质的服务.

如果控股公司本身也有做生意,这个架构就需要一个说得通的商业理由.

第一个问题:这间公司真的算是投资控股公司吗

根据 LHDN 的 Public Ruling No. 2/2024,投资控股公司一般是指,公司的主要活动是持有投资,而且总收入里面,不少于 80 percent 是来自这些投资,当中也有一些例外情况.

如果一间公司很积极在做生意,卖货,请员工,租店面,直接跟客户和供应商打交道,那它可能就不符合这个定义了.

这不代表一定有问题,但是税务处理会不一样.

单纯的投资控股公司,在扣税方面会有比较多限制.做生意的公司,只要开销是完全并且专门为了赚取生意收入而产生的,就可以扣除.所以分类正确与否,直接影响到税务计算的结果.

第二个问题:为什么两间公司做着差不多的生意

这一点,是很多老板容易忽略的.

如果 Holding Sdn Bhd 跟它的子公司做着很相似的生意,我会去看几个问题.客户关系是谁的,因为这决定了收入应该由哪一间公司来申报.存货的风险是谁在承担,这关系到业务的真实性.员工是谁请的,这要跟实际的业务活动配对得上.

合约是谁签的,这确认了真正的合约方是谁.供应商的款项是谁付的,这可以追踪成本和现金流.还有,当初为什么要把生意分开,这是在测试,到底是有商业理由,还是纯粹为了省税.

如果老实说,分开的原因就是为了节税,那这个架构就很容易被质疑.

一个站得住脚的集团架构,需要有商业理由的支撑.比如不同的产品线,不同的风险,不同的地点,不同的股东背景,或者未来打算出售某一个业务,这些都是可以支撑架构的实质理由.

股息通常不是真正的问题

很多老板设立控股公司,主要是为了让子公司的股息,可以流到上面的控股公司去.

在马来西亚的单层税制之下,股息在企业股东手上,一般不会再被课税,公司派发股息的时候,也不需要预先扣税.

所以股息的安排,本身是合理,也有用的.

真正会出问题的地方,其实是在别的地方:开销,收入的分配,员工成本,董事袍金,管理费,利息,还有集团内部之间的收费,是不是都有足够的文件和实质来支持.

管理费必须反映真正的服务

控股公司向子公司收取管理费,是很常见的做法.只要控股公司真的有提供服务,这样做是可以的.

管理支援,需要有服务协议,董事会文件,还有工时记录来支持.财务支援,需要有报告和付款批核.人力资源支援,需要有薪资记录和人手分配的资料.市场推广支援,需要有活动记录和发票.行政支援,需要有清楚的服务范围和工作底稿.

如果管理费只是在年尾才开一张发票,纯粹是为了把利润从一间公司搬到另一间公司,这种安排就很容易被挑战.

关联公司之间的交易,必须符合转移定价的原则.LHDN 的 Malaysian Transfer Pricing Guidelines 2024 和 Transfer Pricing Audit Framework 2024,管的就是 Income Tax Act 1967 底下 Section 140A 所涉及的受控交易.关联公司之间做生意,必须像独立第三方一样,用公平的价格来处理.单单因为是同一个老板,不代表就可以随便收费.

中小企业税率的陷阱

有些老板以为,开多几间公司,就可以多几次享受中小企业的优惠税率.

这个想法风险很大.以 YA 2026 来说,居民公司只有在符合特定条件之下,包括实收资本门槛,总收入门槛,以及关联公司持股和外资持股的限制,才可以在首几个级距的应课税收入上,享受比较低的税率.

在设立控股架构之前,应该先检查这个集团架构,会不会影响到中小企业税率的资格.有些架构,在组织图上看起来很聪明,但是到了税务计算的时候,反而变得很昂贵.

集团亏损减免,不是自动发生的

马来西亚是有集团亏损减免的机制,但这不是说,A 公司亏钱,就可以自动拿去抵消 B 公司的盈利.

LHDN 的 Public Ruling No. 2/2025,列明了集团亏损减免的条件,一般包括必须是马来西亚税务居民,注册地点的要求,公司之间必须有指定的持股关系,会计年度要一致,还有实收资本的条件.

所以,不要在设立控股公司的时候,就假设集团里面的亏损,可以随意流动.

设立控股公司之前的实务检查清单

在设立控股公司之前,中小企业老板应该问自己几个实际的问题.商业理由是什么,因为单纯为了省税,理由是不够的.控股公司会不会自己做生意,因为这会影响这间公司的税务分类.

客户关系和合约是谁的,因为这决定了收入应该怎么申报.员工是谁请的,因为这要跟真正的业务活动配对.会不会收取管理费,因为这需要有转移定价的支持.

会不会派发股息,因为这需要检查盈利和偿债能力.有没有涉及银行融资,因为利息能不能扣税,需要重新检视.有没有未来出售或者交棒的计划,因为架构应该要能支持长远的退场安排.

KTP's View

控股公司,是可以发挥真正作用的.它可以用在交棒规划,资产保护,业务扩充,集团融资,股息安排,还有未来出售业务上面.

但是,如果控股公司自己也在跟子公司做着类似的生意,税务立场就必须要有一个清楚,站得住脚的解释.

不要只停留在一张画得漂亮的组织图上面.应该问自己一个简单的问题:你能不能解释清楚,为什么这间公司会赚这笔收入,为什么可以扣这笔开销.

如果答案是清楚的,有文件支持的,而且商业逻辑说得通,这个架构就站得住.

如果答案只是朋友说这样可以省税,那这个架构,就应该先暂停下来,好好检视清楚,再决定要不要继续.

本文由 KTP Group of Companies 集团创办人,执业税务代理 Koh Teck Peng 审核后发布,内容属一般教育性质,并不构成针对任何特定纳税人情况的税务建议.

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