(TAX UPDATE) 60天规则: 交易发生后60天内就要入账

(TAX UPDATE) 60天规则: 交易发生后60天内就要入账

Companies Act 2016 和 Income Tax Act 1967 之下的会计记录责任.

前言

重点摘要

  • Companies Act 2016 Section 245(2) 要求公司在交易完成后60天内, 就要把这笔交易记入公司的 accounting records. 这个责任不是压在做账的人身上, 是压在公司, 董事和 manager 身上.

  • Income Tax Act 1967 Section 82 之下发出的 Public Ruling No. 4/2000 (Revised), 在税务上用的是同一个60天标准.

  • e-Invoice 把时间压得更短. 月底之后7天内要提交 consolidated e-Invoice, validated 之后只有72小时可以 reject 或 cancel.

  • 不遵守的后果, 从 Companies Act 2016 Section 245(9) 之下最高RM500,000罚款和最高3年监禁, 到 Income Tax Act 1967 之下的 best judgement assessment.

一年做一次的做账服务

社交媒体上到现在还是常常看到这类广告: 一年做账服务, 一个价钱, 一次搞定, 财政年过了才做.

生意上的吸引力很明显, 特别是行政人手有限的小公司. 但是 compliance 上的位置就不一样了.

假设你的公司财政年是12月31日结账, 记录在隔年6月才交出去. 那么年头那几个月的交易, 是在交易完成后五六个月才入账.

这不是 best practice 的问题. 这是直接违反法律的明文要求, 而且这个要求已经存在六十年.

这篇文章要讲清楚四件事: 60天这个要求从哪里来, 它和董事比较熟悉的报账期限有什么不同, 官员来查的时候实际上在看什么, 以及做不到的时候后果是什么.

法律上

Companies Act 2016: 交易完成后60天内入账

Section 245(2) 规定, 公司, 以及公司的董事和 manager, 必须确保在交易完成后60天内, 把相关的记录记入 accounting and other records.

这段条文有两点值得留意.

第一, 这个责任不是写成会计部门的责任. 它是写在公司, 董事和 manager 身上. 你把工作外包给外面的做账公司, 责任不会跟着转过去.

第二, 60天是从交易完成那天开始算, 不是从财政年结束那天算. 每一笔交易, 有它自己的期限.

Section 245(3) 另外要求, 这些记录要保留7年.

Income Tax Act 1967: 税务上也是同一个60天

Section 82 规定纳税人有责任 keep sufficient records. 60天这个标准, 写在它之下的 administrative guidance 里面.

Public Ruling No. 4/2000 (Revised), Keeping Sufficient Records (Companies and Co-operatives), 2001年6月30日发出, 里面讲明 books of account 要定期记录, 每一笔交易的相关记录要尽快入账, 无论如何不能迟过交易后60天.

两个监管机构用同一个数字, 不是巧合. Companies Act 1965 时代就已经有类似的60天要求, Public Ruling 是照着它来写的.

e-Invoice: 时间比60天短很多

e-Invoice 出来之后, 60天这个规则在实务上的意义完全不同了, 董事应该明白为什么.

Income Tax Act 1967 Section 82C 是 e-Invoice 的法律依据. 在范围内的纳税人, 每一笔交易都要通过 MyInvois 交给 LHDN validate, 而 validation 是接近实时的.

相关的时间要求如下.

  • Consolidated e-Invoice. 在允许 consolidate 的情况下, consolidated e-Invoice 要在月底之后7个 calendar days 内提交 validation.

  • Correction window. Validated 之后, 买方有72小时可以 request rejection, 卖方有72小时可以 cancel. 这个窗口关了之后, 要调整就只能走 credit note 或 debit note, 而且要有文件支持.

  • 系统不能用的时候. 如果 MyInvois down 了, 你可以先发出文件, 但是系统恢复后72小时内要提交 validation.

  • 单笔 RM10,000 或以上的交易. 从2026年1月1日起, 单笔 RM10,000 或以上的交易要开自己的 individual e-Invoice, 不能塞进月度的 consolidation 里面.

入账不等于报账的期限

很多人搞混的地方, 也是网上不准确的说法最多的地方, 就是把60天的入账要求, 当成财政年结束后的报账期限.

60天讲的是把交易记入 accounting records. 这是做账的责任.

它不是 financial statements 批准的期限, 不是向 SSM lodge 的期限, 也不是报 income tax return 的期限. 那些期限是分开的, 而且长得多.

所以会出现一个很奇怪的情况: 一间12月31日结账的公司, 6月才请人做账, 它可以准时交齐所有报表, 但是它1月份的交易已经迟了大约150天.

这就是为什么一年做一次账的模式, 从交出去的文件上看起来是 compliant 的, 实际上不是.

我们最近被SSM查的经历

今年7月, SSM 的官员来我们公司做 compliance inspection. 是例行的, 不是因为有人投诉, 也不是 investigation.

做审计做了这么多年, 我们对查记录这件事从审计师那一边的角度很熟悉. 从被查的这一边看同一件事, 是另一种体会.

官员一开始没有看 financial statements, 也没有要 audit report. 他要的是 accounting records.

然后他抽了几笔交易, [请填上: 抽查了什么, 例如几张 sales invoice 和几张 payment voucher], 每一笔都做同一个测试: 把交易的日期, 和入账的日期拿来比对.

这个比对, 就是 Section 245(2) 的测试本身. 它不看 financial statements 的呈现方式, 也不看 disclosure 够不够. 它看的是交易发生到入账之间, 隔了多久.

SSM 官员到底在查什么

以下这几项, 直接来自 Section 245 和 Public Ruling No. 4/2000 (Revised). 董事可以拿来对自己的公司做一遍.

  • 入账的时间差. 随便找一笔六个月前的交易, 看它是什么时候入账的. 如果答案是"做账的时候才入", 那么在 Section 245(2) 之下, 这个位置很难辩得过去.

  • 账本本身够不够. Public Ruling 预期你有 cash book, sales ledger, purchases ledger 和 general ledger, 规模按生意的性质和大小来定. 一叠 bank statement, 不算是一套账.

  • Receipt 有没有 serial number. 如果一年的 gross takings, 卖货超过 RM150,000, 或者提供服务超过 RM100,000, 发出的 receipt 就必须有 serial number.

  • 记录放在哪里. Records 和 books of accounts 应该放在 registered office 或者马来西亚境内的营业地点. 如果你的会计数据完全放在国外的 server, 你要想清楚, 官员要你在本地交出记录的时候, 你怎么回答.

  • Source documents. 用会计软件不代表可以丢掉原始文件. 原本的 invoice 和 receipt 还是要保留, 连同 accounting manual 和 chart of accounts 这类系统文件. 系统里的一笔 entry, 只证明有这个记录, 不证明这笔交易存在.

  • 语言. 记录应该用马来文或英文. 用其他语言的话, Director General 要求翻译的时候, 费用由公司自己承担.

  • Stock valuation. 每个会计期结束时要做 stock in trade 的估值, 而且要保留支持文件. 一个突然出现的年终存货数字, 一定会被问.

不遵守的后果

Companies Act 2016 Section 245(9). 违反 Section 245 是罪行, 定罪后最高罚款 RM500,000, 或最高3年监禁, 或两者兼施. 责任延伸到公司, 以及 officers in default, 包括董事.

Income Tax Act 1967 Section 119A. 没有 keep sufficient records, 罚款不少于 RM300, 不超过 RM10,000, 或最高12个月监禁, 或两者兼施.

Best judgement assessment. Public Ruling No. 4/2000 (Revised) 讲明, 在记录不足的情况下, 公司的 chargeable income 可以由 Director General 按 best judgement 来定, 并且据此发出 assessment.

为什么一年做一次账已经走不下去

就算你从来没有留意过 Section 245, 整个环境也在把这个空间收窄.

e-Invoice. 月底7天的 consolidation window, 和72小时的 correction window, 一年才来一次的做账安排, 根本接不上.

SST. 两个月报一次的 registered person, 用一年才写一次的账, 交不出可靠的 return. 那张 return 是定期的表格, 背后要有连续的流程支撑.

董事的责任. Companies Act 2016 Section 213 要求董事以 reasonable care, skill and diligence 行事. 一个董事在整段期间都看不到公司的财务状况, 要证明自己符合这个标准, 并不容易.

董事可以先做的几件事

  • 先看清楚自己现在的位置. 打开会计系统, 找出最新的一笔 entry, 把入账日期和交易日期拿来比. 如果差距超过60天, 你就知道自己在 Section 245(2) 之下的位置, 也可以开始处理.

  • 分清楚你买的是成品还是流程. Financial statements 是成品. 做账是产生成品的流程. 只给你成品的服务, 没有帮你履行入账的责任.

  • 把责任写清楚是谁的. 决定组织里面谁负责这60天, 并且记录下来. 在法律上, 责任在公司, 董事和 manager 身上. 如果内部没有分配, 那就是董事会的.

  • 把做账的周期对准最短的那个期限. 对在 e-Invoice 范围内的公司来说, 那个期限现在是以天来算, 不是以月来算.

KTP's View

一年做一次的做账服务, 不便宜. 那笔钱只是延后付, 不是省下来.

延后的是做账费. 换回来的是 Section 245 的 exposure, best judgement assessment 的风险, 一份因为审计师要重建记录而不是测试记录所以时间长一倍的审计, 以及一整年在没有即时资讯的情况下做的管理决定.

我们没有见过哪一间公司因为账做得及时而吃亏. 我们见过不少因为账没做及时而吃亏的.

60天不是一个目标, 也不是专业上的偏好. 它是两部法律里的明文要求. 而对在 e-Invoice 范围内的公司来说, 60天现在是三个期限里面最宽松的那一个.

本文属于一般性教育内容, 讲的是马来西亚法定会计记录的要求, 不构成针对任何特定事实的意见. 文中的法律依据为 Companies Act 2016, Income Tax Act 1967 以及 Public Ruling No. 4/2000 (Revised). 条文, 门槛和行政指引在引用前, 应对照现行的 primary sources 核实. 公司如需针对自身情况的意见, 请咨询你的 licensed tax agent 或 approved auditor.

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