（税务）LHDN 怎样知道你的关联方交易 Related Party Transaction

（税务）LHDN 怎样知道你的关联方交易 Related Party Transaction

拥有多家公司的马来西亚 SME，为什么必须赶在 Inland Revenue Board 采取行动之前，先把转让定价（Transfer Pricing）处理好。

前言

很多 SME 老板到今天还以为，关联方交易（Related Party Transactions, RPT）是 "自家人之间的事"。

你的 Sdn Bhd A 卖货给 Sdn Bhd B，你付管理费给控股公司，你从公司拿董事贷款，全部都安安静静地在集团内部处理。

听起来很安全。听起来没人会知道。

但事实是，LHDN 看到的，比你想象的多很多。今天就让我跟你分析一下，LHDN 到底是用哪些途径来侦察和交叉核对你的 RPT，让你明白为什么 "aiya，自己人内部而已" 是马来西亚税务里最贵的一句话。

首先，什么算是关联方？

根据 1967 年所得税法令 Section 140A 以及 Income Tax (Transfer Pricing) Rules 2023，关联方（associated person）包括：

  • 拥有共同股东或共同董事的公司

  • 控股公司、子公司，及同集团的姐妹子公司

  • 董事及其直系亲属

  • 姐妹公司、合资公司，及共同控制下的合伙企业

SME 世界里常见的 RPT 例子：

  • A 公司卖货给 B 公司（同一个老板）

  • 营运公司支付管理费给控股公司

  • 董事贷款 / 董事账户的进出

  • 租用董事太太名下的店屋

  • 支付海外关联公司的 royalty

  • 公司之间的费用分摊

LHDN 已经知道你 RPT 的 10 种方式

1. 你自己的 Form C

Form C 里面有一个 section，特别要求你披露所有的 controlled transactions：对方公司名字、国家、交易类型、金额。你自己签名，自己声明这些是真实完整的资料。

如果你 tick "没有"，但你的 audited account 却写 "有"，你已经在 LHDN 的系统里制造了一个矛盾。Audit risk score 马上飙升。

2. 你的审计财务报告

MFRS 124（私人企业则是 MPERS Section 33）规定，审计师必须在账目附注里披露所有关联方交易。附注里必须列明：

  • 关联方的名字与关系

  • 交易的性质与金额

  • 年终未结清的余额

这份审计账目会提交给 SSM，也会随报税表呈交给 LHDN。LHDN 官员看这些附注，有时候比看 P&L 还要仔细。

3. 对方公司的报税表

这一点很多老板都忘了。

如果 A 公司声明 RM500,000 的管理费扣税，LHDN 的系统可以做 cross-match：A 方扣 RM500k 费用，B 方就应该申报 RM500k 收入。

如果两边数字对不上，其中一方就会收到 query letter。如果 A 方扣了，但 B 方完全没申报，那两边都 "got problem"。

4. 预扣税表格 (CP37, CP37A, CP37D)

跨境的关联方付款，比如 royalty、利息、技术费、合约付款、付给海外关联公司的服务费，都会触发 withholding tax。CP37 表格本身就记录了收款人、国家、付款性质和金额。

你一交 WHT，LHDN 就已经知道这是一笔关联方的现金流。

5. SSM 公司搜索

LHDN 官员会做 SSM 搜索，作为正常的风险评估流程。从一个董事的 IC 号码，他们可以拉出这个人是哪些公司的股东和董事，包括 dormant 公司，也包括太太名下的公司。

集团结构一旦被画出来，每一笔公司与公司之间的交易，都变成可能被审查的对象。

6. 产业及股票转让的印花税

关联方之间的产业或股票转让，会在 adjudication 和 stamping 阶段被记录下来。Stamp office 会评估对价是否反映市场价（不然要补印花税），而这些资料都在 Hasil 的同一个生态系统里。

7. CRS 与自动信息交换

马来西亚是 OECD Common Reporting Standard（CRS）的参与国。马来西亚税务居民在海外的银行存款、海外公司的股权、海外派发的股息，每年都会由伙伴国家自动报告回给 LHDN。

"把钱 park 在新加坡，没人会知道" 这种老套路，已经不适用了。

8. MITRS（Malaysian Income Tax Reporting System）

从 YA 2025 开始，根据 1967 年所得税法令 Section 82B，每一家公司及 LLP 都必须通过 MyTax portal 的 MITRS 系统，呈交审计账目和完整的税务计算，期限是 Form C 截止日期后的 30 天内。

这对 RPT 意味着什么？LHDN 现在已经握住你完整的 audited account（包括关联方附注）、详细的损益表，再加上一行一行的 tax computation，全部都数码化地存在你的税务档案号码底下。官员不再需要写信来 "please furnish your accounts" 了。资料早就在他们手上，随时可以拿来和你的 Form C、对方公司的报税资料做交叉核对。

不通过 MITRS 呈交，是 Section 120(1)(d) 下的违法行为。罚款介于 RM200 至 RM20,000，或最高 6 个月监禁，或两者兼施。

9. 关联公司之间协议的 Stamping

根据 1949 年印花税法令（Stamp Act 1949），在马来西亚签订的合约必须在签订后 30 天内 stamp。关联公司之间的各种协议，比如管理服务协议、royalty 协议、内部贷款协议、租给董事家人的协议、IP licensing，全部都要 stamp，否则在法庭上不能作为证据。

合约一进入 stamping 系统，LHDN 就已经看到：哪些当事人、什么关系、对价多少、合约多久、定期费用多少。在 self-assessment stamping 和数码化报关的大趋势下，这些资料全部被电子化捕捉，并流入 Hasil 用来做所得税风险评估的同一个情报库。

而这里就是很多 SME 老板掉进去的陷阱。如果你不 stamp，你的管理费或 royalty 付款就失去了证据基础。LHDN 可以说这笔交易缺乏实质，直接 disallow 你的扣税。如果你 stamp 了，LHDN 什么都看到。两种结局，关联方交易都已经在他们的雷达上了。

10. 数据分析与举报人

LHDN 现在用数据分析来比较你的毛利率、关联方费用比例、董事薪酬，与同行业的 benchmark 对比。一旦你是异常值（outlier），desk audit 的 flag 在任何官员打开你的档案之前就已经亮起来。

还有，别忘了 LHDN 有正式的举报人奖励计划。前员工、前配偶、前合伙人、前供应商，凡是和你不开心过的人，全部都符合资格。

SME 通常被 kena 的地方

根据我们在 JB 实务里处理过的 audit 案件，LHDN 提出的 RPT 问题，最常见的有：

  • 董事贷款没有收利息（这是 Section 140B 按 BNM 平均贷款利率推定利息的范围，不是 Section 140A）

  • 管理费没有实质服务，也没有协议

  • 卖给姐妹公司的价格低于市场价

  • 租金给董事家人，超过市场价

  • 公司之间的费用分摊，没有文件，也没有 markup

每一项，都在真实 audit 里被调整过。曝险不只是 "补税" 那么简单。可能包括 Section 113(2) 的罚款，最高 100%（实务上常见 15% 至 45%），或 Section 140A(3C) 下最高 5% 的 surcharge。即使公司在亏损状态，140A(3C) 的 surcharge 照样要交。

真实案例：RM500k 到底要付多少代价？

我用一个我们看过很多次的真实情况，跟你算一算。

情况。 老板拥有 Profit Sdn Bhd（做生意，有赚钱）和 Dormant Sdn Bhd（dormant，只是持股）。为了把利润 shift 出去，Profit Sdn Bhd 每年付 RM500,000 管理费给 Dormant Sdn Bhd。没有书面合约。Dormant Sdn Bhd 没有员工。也没有真的提供任何服务。金额是个整数，刚好够大。

表面看，很干净。 Profit Sdn Bhd 扣 RM500k，Dormant Sdn Bhd 申报 RM500k 收入，但用过去的 unutilised losses 抵消掉，净税 0。老板心想 "省税搞定咯"。

三年后，audit letter 寄到。 LHDN 交叉核对：

Form C ✓

Audited Financial Statement ✓

对方公司的报税表 ✓

但是没有协议、没有服务实质、没有 benchmarking、没有 TPD。LHDN 根据 Section 39 / Section 140，把 RM500,000 全部 disallow。

一年的账单：

  • RM500,000 disallowed 的税 @ 24% = RM120,000

  • Section 113(2) 罚款 45%（首次违规常见比率）= RM54,000

  • 小计：RM174,000

3 年 YA 加起来，总曝险大约 RM520,000。全部就因为一笔老板以为 "自己人内部而已" 的交易。

这还没算逾期付款的利息、处理 audit 的专业费用，还有审计 partner-in-charge 会顺便把你账目其他附注也看一遍。

当初以为省了 RM360,000（RM120k × 3）的 "税"，结果变成 RM520,000+ 的真实现金流出。最终结果：付得更多，不是更少。

你应该做的事（实务步骤）

  1. 老老实实把集团结构画出来。把每一个关联方都列出来，包括太太和子女名下的公司。

  2. 把 Form C 的披露，对一对 audited account 附注。不要有矛盾。

  3. 确认对方公司也有申报对应的收入。

  4. 关联公司之间的管理费、royalty、租金、licensing，要有正式的书面协议。要 STAMP。

  5. 做 pricing benchmarking。最起码做个简单的可比性分析，支持 arm's length。

  6. 如果你的 RPT 超过 TPD 门槛，请在交 Form C 之前就把 TPD 准备好，不是等 audit letter 寄到才开始做。

KTP's View

很多 SME 老板到今天还活在 "我自己的公司，我自己的钱，我爱怎么转就怎么转" 的思维里。

法律上，一旦你成立 Sdn Bhd，公司就是一个独立的法人。你和你家人、你和其他公司之间的每一笔交易，都是关联方交易。就这么简单。

LHDN 不需要 "调查" 才能知道你的 RPT。资料早就分散在 Form C、MITRS、你的 audited account、withholding tax filing、stamp 过的协议、SSM 记录、对方公司的税务档案里。LHDN 要做的，只是把这些点连起来。而现在连点的，是电脑，不是文员。

我们的建议很直接：

当作 LHDN 已经知道。

按照 LHDN 已经知道的态度来报税。

按照 LHDN 明天就会问的态度来记录文件。

这样，当 query letter 寄到的那一天，你才能睡得着觉。

如果你想了解你的集团结构在 transfer pricing 层面是否合规，欢迎联络 KTP 的税务咨询团队。

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