(TAX UPDATE) Transfer Pricing 集团内部贷款 Inter-Company Loan … 免息的时代结束了

(TAX UPDATE) Transfer Pricing 集团内部贷款 Inter-Company Loan … 免息的时代结束了

前言

几乎每一个集团里面，都会有这样一笔贷款。控股公司把钱放进 Sdn Bhd 里面。没有书面协议，没有利息，理论上随时都可以还。这样的安排，很多年都没有人去质疑过。

2026 年 7 月 30 日，HASiL 把这笔贷款变成了每一个人的问题。Inland Revenue Board 发布了 Malaysia Transfer Pricing Guidelines on Controlled Financial Transactions: Intra-Group Loans，简称 MFTIL。这份指南补充了 Malaysian Transfer Pricing Guidelines 2024 的 Chapter 9，说明了 Director General 对 Section 140A of the Income Tax Act 1967 以及 Income Tax (Transfer Pricing) Rules 2023 如何适用在关联方融资安排上的立场。

信息很直接。有书面贷款协议，也有约定的利率，已经不足够了。

MFTIL 要求的六个步骤

第一，界定实际的交易性质。在你为交易定价之前，先分析各方执行的功能，承担的风险，还有安排的可比性。看的是实质，不是文件上的标签。

第二，判断这笔所谓的贷款，到底是不是真正的贷款。你要用真正的债务特征来检验它。有没有还款义务，有没有到期日，有没有回报的预期，清盘时的偿还顺序如何，双方是不是真的有意创造一笔债务。如果这笔资金不是真正的贷款，就有可能被视为股权注资。后果是实实在在的，利息扣除会被拒绝，还会追加税款和附加费。

第三，从两个角度来看。贷方的角度和借方的角度都重要，包括信用风险，还款能力，实际可行的融资替代方案，经济状况，抵押，担保，契约条款，还有集团支持。

第四，评估借方的信用状况。信用评级，还款能力，财务状况，集团成员身份，隐性支持，担保，还有贷款本身的特征，这些都会影响 arm's length 的利率。有一点值得留意，MFTIL 把隐性支持，也就是子公司单纯因为属于某个集团而得到的好处，一般不会要求单独调整。它只是信用评估里的一个因素，不是一项单独课税的利益。

第五，选择定价方法。Comparable Uncontrolled Price method 是首选，前提是市场上有公开的贷款数据，借方的信用评级和贷款特征也具有可比性。

如果找不到可比的数据，就用 Cost of Funds method，根据贷方的融资成本，安排或服务费用，风险溢价，还有合理的利润率来计算，并且要用可观察的市场利率来验证。

还有一个 Simplified Method，让符合资格的纳税人可以直接使用 BNM 公布的 Deposit Rate 或者 Average Lending Rate，不需要做完整的可比性分析。

第六，保留记录。同期的 transfer pricing documentation 和支持文件，包括贷款协议和信用评估，必须在马来西亚保留 7 年，并且要在 IRB 要求后的 14 天内提供。

Simplified Method

Simplified Method 是大部分中小企业会先考虑的宽松安排。要使用这个方法，你不能是从事借贷业务的公司，利息收入必须按 Section 4(c) of the Income Tax Act 1967 课税，贷款也必须以令吉计价。

如果走 Deposit Rate 这条路，贷款必须来自你自己的内部资金，该课税年度的集团内部贷款总额不能超过 RM50 million，交易对手也必须是马来西亚税务居民的关联方。如果是跨境的集团内部贷款，走 Average Lending Rate 这条路，同样要求该课税年度的贷款总额不超过 RM50 million。

有一个陷阱要注意。如果资金是通过中间借方转贷出去的，Simplified Method 就不适用。而且就算你符合资格，算出来的利率也不是一成不变的。如果事实和情况没有改变，DGIR 每三年可以重新检视一次用非 Simplified Method 定出来的利率，所以你的定性和定价文件，是需要不时检讨的东西，不是归档就可以不理的东西。

真正重要的问题

这几年来，大家在意的问题一直很简单，就是利率是不是符合 arm's length。MFTIL 提出了一个更前面，也更重要的问题，一个独立的第三方，到底会不会批出这笔贷款。

想象一下，你的公司手上有一份签好的贷款协议，每年都有收取利息，账目也做得清清楚楚。以前，这样就足够了。在 MFTIL 之下，未必够。

HASiL 现在更关注的是，借方实际上有没有还款能力，独立的贷方一开始会不会批出这笔融资，这笔贷款的行为像不像债务，还是更像资本支持，还有有没有文件可以说明这笔安排存在的理由。

风险不只是利率的问题。如果这笔安排从实质上看更像股权而不是债务，利息扣除本身就会有问题，这是在前面说的重新定性风险之上，另外一层的风险。

在下一次税务审查之前，不妨问问自己。如果这个借方今天走进银行，这笔贷款会不会被批准。有没有证据可以说明借方真的有还款能力。贷款条款，还款义务，还有相关的分析，是不是都有文件记录，而不是想当然。股东往来或者关联方余额，是不是已经放在账上好多年，却没有任何商业理由支撑。你目前的融资安排，能不能经得起 HASiL 的审查。

对大部分集团来说，真正的风险从来都不是利率本身，而是缺乏证据去说明这笔贷款为什么存在。有时候，最昂贵的 transfer pricing 风险，就是你根本不知道自己一直背着的那一个。

这对你意味着什么

如果你的集团一直靠董事贷款，控股公司垫款，或者从来没有好好记录过的往来账款在运作，现在就是行动的时候。无抵押，免息，随时可还的旧习惯，在 MFTIL 之下已经站不住脚了。

先从定性开始。确认你这笔贷款真的是贷款，不是变相的股权。然后为它定价，符合资格就用 Simplified Method，不符合就用 CUP 或者 COF。接着做好文件，随时准备好在 14 天内交出来。

KTP's View

MFTIL 并没有创造一个新的税种，它只是把你贷款协议上写的东西，和你实际的安排之间的落差补上了。对大部分马来西亚中小企业集团来说，风险不在利率本身，而在于被重新定性，失去利息扣除，还要多付一笔附加费。先把定性做对，符合资格就用 Simplified Method，把 14 天的交件规定当成一个日常的文件标准，而不是临时抱佛脚的事情。

本文属于关于 MFTIL 的一般教育性内容，并非针对任何特定纳税人事实的税务意见。

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