(税务) SSM Practice Directive 11/2026: 关于你公司股份, 你必须呈报什么

(税务) SSM Practice Directive 11/2026: 关于你公司股份, 你必须呈报什么

前言

很多老板都觉得, 公司的 share capital 早就搞定了. 股份是很多年前 issue 的, register 放在 company secretary 那边, 除非出了事, 不然没人会再去看它.

Practice Directive 11/2026 就是一个提醒, 现在你应该去看一看了.

2026 年 7 月 14 日, SSM 根据 Companies Commission of Malaysia Act 2001 的 section 20C, 发出了 PD 11/2026, 也就是 Lodgement of Shareholders' and Share Capital Information. 这是配合 SSM 新推出的 Corporate Registry System (CRS), 要求受影响的公司先完成一项呈报, 之后才能进行一系列和股份有关的常规 filing.

如果你的公司被它 cover 到, 这个不是 optional 的, 而且有 deadline.

谁需要遵守

这个 directive 针对两类公司:

  • 本地公司, 只要它的 members 持有超过一种类型的股份.

  • 所有在马来西亚注册的 foreign company.

第一行要看清楚. 如果你的公司只有 ordinary shares, 而且大家的条件都一样, 那你就不在强制呈报的范围内. 如果你的 members 持有的是混合的, 比如又有 ordinary 又有 preference, 或者任何 special class, 那你就在范围里面了. 很多老板就是在这里中招, 因为他们以为自己 "只有 ordinary shares", 但 constitution 和 register 讲的却是另一回事.

你必须呈报什么

在范围内的公司, 必须向 Registrar 呈报两份 template, 就是 directive 里 Annexure B 列明的:

  • Table A, Capital Structure.

  • Table B, Shareholders Breakdown.

呈报是 over the counter, 在 SSM 总部或任何一间 SSM 州属办事处进行. 不收费.

SSM 现在要的细节

这部分值得好好了解, 因为它已经远远超过 "你有多少股" 这么简单.

Table A 要你说明, 每一种股份, 不只是 Ordinary 还是 Preference, 还要进一步讲明它属于哪一类, 如果有的话: Golden Shares, Priority Shares, Special Shares, 或者 Others. 它也会记录这些股份有没有 voting rights, 是用现金还是其他方式付的, 以及是 listed 还是 unlisted.

至于 preference shares, 它会问你是 cumulative 还是 non-cumulative, redeemable 还是 non-redeemable, convertible 还是 non-convertible, participating 还是 non-participating.

Table B 就把这些资料一个股东一个股东地拆开, 列出每一个股东的资料, 以及他持有的股份类型和权利. 如果某个股东是一家 body corporate, 而且是 holding company, 你还要 declare 它有没有控制 board, 有没有控制超过一半的 voting power, 或者持有超过一半的 issued share capital (不包括 preference shares).

Registry 传达的信息很清楚. SSM 已经不只是记录股份的数量, 而是开始记录每一股可以做什么.

Deadline 和后果

公司有六个月的时间, 从 2026 年 7 月 14 日到 2027 年 1 月 14 日, 去完成呈报. Registrar 可以延长这个期限, 但你不应该把希望放在延期上面.

不呈报的后果, 很实际, 也很直接. 在资料呈报之前, 受影响的公司无法使用 CRS 里那些和这些资料挂钩的服务. 这些服务包括那些让公司股份记录保持更新的日常 filing, 比如:

  • 根据 section 51 通知 register of members 的变动.

  • 根据 section 72 赎回 preference shares.

  • 根据 section 76 和 78 申请 allotment 的批准, 以及呈报 return of allotment.

  • 根据 section 84 更改 share capital.

  • 根据 section 94 和 95 变更 class rights.

  • 根据 section 116 到 119 减少 share capital.

  • 根据 section 567 增加 foreign company 的 share capital.

换句话说, 如果你不呈报, 你的公司可能会在最需要的时候被锁在门外, 没办法 issue 股份, 转让股份, 或者重组它的 capital.

准确性没有商量的余地

这份呈报要由一名 director 或 company secretary 签名, 并声明所填的资料属实. Directive 也附上了 Companies Act 2016 section 591 的标准警告. 提供虚假或误导性的陈述, 可能面对最高十年的监禁, 最高 RM3 million 的罚款, 或两者兼施.

这不是一张凭记忆就填得出来的表格. 在签名之前, 它应该和你的 constitution, register of members, 以及 allotment 和 transfer 的记录核对清楚.

为什么这件事不只是一个 filing

在这个 compliance 动作的背后, 有一个每一位 SME 老板都应该吸收的重点.

两个股东可以持有同样数量的股份, 但地位却完全不同. 一种 class 可以享有优先分红, 另一种可以在清盘时享有优先权, 还有一种可以拥有特别或加权的 voting rights. 股份数量可以一模一样, 但控制权和经济利益却不一样.

这就是为什么, 融资, 股权规划, 和公司治理, 永远不能只看持股 percentage. 每一种 class 附带的权利, 才决定了谁真正控制这家公司, 谁真正承载它的价值. PD 11/2026 只是把这个现实, 摆上了公开记录.

现在应该做什么

  • 确认你的公司是不是持有超过一种类型的股份, 或者是不是 foreign company. 如果是, 你就在范围内.

  • 把 constitution 和 register of members 拿出来, 把每一种 class 附带的权利理清楚.

  • 把 register 和你的 allotment, transfer, 以及 share capital 更改的历史核对一遍.

  • 准确地准备好 Table A 和 Table B.

  • 在 2027 年 1 月 14 日之前, 到 SSM over the counter 呈报, 并保留呈报的证明.

KTP's View

很多老板都默默地假设, 股份就等于 ownership. 更准确的讲法是, 股份加上它的权利, 才是 ownership 真正的意思.

PD 11/2026 就是 SSM 要你把这件事讲清楚, 白纸黑字, 记录在案. 把它当成一个 deadline, 但也把它当成一个提醒. 如果你从来没有好好记录过你每一种股份可以做什么, 现在就是把它做对的时候, 别等到 fundraise, buyout, 或者一场纠纷来逼你面对这个问题.

如果你不确定自己在不在范围内, 或者不确定你的股份到底附带什么权利, 请在一月的窗口关闭之前, 尽早咨询你的 company secretary 或顾问.

本文属于关于马来西亚公司法的一般教育性内容, 并非针对任何特定公司或交易的建议. 请根据你自己的实际情况寻求专业意见. 本文在发布前已经过 KTP 审阅.

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